Kmenové Listy: Podmínky a Výhody pro Společnosti s Ručením Omezeným v České Republice

Zákon o obchodních korporacích (ZOK) umožňuje, za splnění určitých podmínek, aby podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným byl představován kmenovým listem. Kmenový list je cenný papír na řad a může být vydán výlučně jako listina.

Je důležité si uvědomit, že právní úprava zapovídá možnost vydat kmenový list jako zaknihovaný cenný papír. Není přípustné, aby byl kmenový list veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

S cenným papírem ve formě na řad, kterým je právě kmenový list, se pro jeho převod pojí nutnost učinit i rubopis, a to vedle smlouvy a předání. Kmenové listy se musí vztahovat pouze k takovým podílům, jejichž převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

Pro otázku existence kmenového listu je vždy zcela určující a rozhodující vlastní úprava společenské smlouvy a její nastavení. Pouze dostatečné a vhodné nastavení společenské smlouvy úspěšně otevírá případný prostor pro kmenové listy.

Náležitosti Kmenového Listu

Aby kmenový list obstál jako platný cenný papír, musí odpovídat veškerým povinným obsahovým náležitostem:

Čtěte také: Kmenové listy v tichém společenství

1. Označení, že jde o kmenový list. Mělo by být dostačující, pokud cenný papír ponese alespoň nadpis „kmenový list“.
2. Jednoznačnou identifikaci společnosti, o jejíž kmenový list se jedná. Z kmenového listu by tak z jeho celkového kontextu mělo nepochybně vyplynout nejen to, že se vztahuje ke zcela konkrétní společnosti s ručením omezeným, ale tato společnost by měla být v kmenovém listu identifikována skutečně jednoznačně, tj. obchodní firmou a sídlem, ale raději i identifikačním číslem a spisovou značkou.
3. Výši vkladu připadající na podíl, který představuje kmenový list.
4. Jednoznačnou identifikaci společníka, kterému kmenový list náleží, resp. v jehož prospěch zní. U fyzických osob se kromě jména, příjmení a bydliště raději doporučuje připojit i datum narození. U právnické osoby se doporučuje uvádět název (obchodní firmu) a sídlo a raději i její identifikační číslo a je-li právnická osoba zapsána do některého z veřejných rejstříků, tak raději i spisovou značku.
5. Označení podílu, k němuž je kmenový list vydán. V případě, že se jedná o skutečně základní podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, a navíc je tento podíl tzv. zcela dispozičně volný, neměla by chybět zmínka o základním podílu a raději i výši (velikosti) podílu k základnímu kapitálu společnosti vyjádřená nejčastěji v procentní podobě. Pokud společenská smlouva připouští existenci různých druhů podílů, s nimiž mohou být spojena odlišná práva a povinnosti, doporučuje se vedle výše (velikosti) podílu k základnímu kapitálu společnosti vyjádřené nejčastěji v procentní podobě, uvádět i přesný a doslovný název (označení) podílu v souladu se společenskou smlouvou spolu s přesným odkazem na příslušnou část (ustanovení) společenské smlouvy blíže upravující tento různý (resp. zvláštní) podíl.
6. Označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů. Označením kmenového listu by se kromě slovního spojení „kmenový list“ mělo zásadně rozumět i číslo kmenového listu. Doporučuje se, aby čísla všech kmenových listů společnosti byla řazena chronologicky a raději tak společnost neměla některá shodná čísla kmenových listů, třebaže by jinak bylo zřejmé, že se každý z kmenových listů (s jinak shodným číslem) vztahuje ke zcela různému (resp. zvláštnímu) druhu podílu. Tím, že zákonodárce nijak neřeší, zda ohledně podpisu na kmenovém listu zastupují jednatelé společnost pouze podle „způsobu jednání“ zapsaného ve výpisu z obchodního rejstříku, tj. že v konečném důsledku může „zavázat“ společnost na kmenovém listu podpis pouze jednoho jednatele, tak pokud má společnost více jednatelů, doporučuje se rozhodně připojení podpisů všech jednatelů společnosti. Podpis(y) jednatele(ů) může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na kmenovém listu současně použity ochranné prvky proti jeho padělání nebo pozměnění. Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

Jako fakultativní (nepovinné) náležitosti kmenového listu lze označit:

• výši základního kapitálu společnosti k datu emise kmenového listu;
• datum emise kmenového listu.

Kmenový List a Seznam Společníků

V případě, že společnost vydala kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu. Tímto je zajištěno, aby vždy i ze seznamu společníků bylo dostatečně zřejmé, k jakému zcela konkrétnímu podílu společnost vydala kmenový list a jaké je jeho číslo, což pouze potvrzuje provázanost mezi podílem a kmenovým listem.

V případě, že by došlo k převodu kmenového listu, je zapotřebí takovou skutečnost, tedy změnu v osobě společníka, prokázat společnosti, aby tato mohla bez zbytečného odkladu provést tomu odpovídajíc zápis, resp. změnu v seznamu společníků. Vůči společnosti se změna v osobě společníka (potažmo vlastníka kmenového listu) stává účinnou až okamžikem, kdy je společnosti změna v osobě vlastníka kmenového listu oznámena a předložen kmenový list s příslušným rubopisem.

Některé Výhody Kmenového Listu

Jednou z předních výhod kmenového listu je neexistence žádného omezení nebo podmínění jeho převoditelnosti. Podíly doprovázené kmenovými listy spíše vyjadřují investorská očekávání možných výnosů a představují něco jako určité „investiční portfolio“, které je možno lépe měnit tím, že se lze lehce zbavit kmenového listu převodem na jiného vlastníka.

Třebaže se pro změnu vlastnického práva k cennému papíru na řad dle § 1103 odst. 2 občanského zákoníku vedle rubopisu přepokládá i smlouva a předání, nemusí být smlouva nutně písemná. U kmenových listů tak spolehlivě odpadá formalizovaný postup představovaný písemnou smlouvou.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Připuštění možnosti vyjádřit podíly společnosti s ručením omezeným cennými papíry (právě kmenovými listy) do jisté míry přibližuje tuto formu společnosti akciovým společnostem a výrazně se tím zjednodušují převody podílů.

Zástavní Právo ke Kmenovému Listu

Odlišnosti kmenového listu nejsou promítnuty pouze do procesu převodu, ale také do tématiky zřízení zástavního práva. Kmenový list je na rozdíl od podílu, který kmenovým listem představován není, neomezeně a nepodmíněně zastavitelný.

Za existence zástavního práva ke kmenovému listu vykonává jiná než majetková práva (typicky např. práva hlasovací) spojená s kmenovým listem zástavní věřitel, a to v rozsahu ujednaném stranami. Ohledně výkonu majetkových práv spojených s kmenovým listem odkazuje zákon na přiměřené použití úpravy o plnění ze zastavené pohledávky, ledaže se zástavní věřitel tohoto práva vzdá ve prospěch zástavního dlužníka.

Tabulka: Náležitosti Kmenového Listu

Kmenové listy se staly v praxi využívaným nástrojem společností s ručením omezeným, a to zejména pro jejich snadnou a efektivní převoditelnost. Pro společnosti s ručením omezeným a jejich společníky se jedná o výhodný instrument pro zavedení méně formalizovaného procesu převodu podílů a neveřejnosti případných zástavních práv k podílu (resp. ke kmenovému listu).

Čtěte také: Více o pamětních emisích

tags: #emise #kmenových #listů #podmínky

Oblíbené příspěvky:

• Vysokoteplotní spalování a emise
• Příčiny ohrožení ledních medvědů
• Lyžování a životní prostředí
• Odpady v oceánech
• Ekologická stopa módního průmyslu