Environmental Due Diligence: Komplexní průvodce

Environmental due diligence (EDD) představuje komplexní posouzení environmentálních rizik při koupi podniku (nebo jeho části) nebo nemovitosti (nemovité věci), případně při rozšiřování stávajících prostor firmy. Je to systematické prověření nemovitosti s cílem identifikovat a vyhodnotit potenciální ekologická rizika a závazky.

Co je Due Diligence?

Due diligence doslovně přeloženo znamená „náležitá péče“. V oblasti M&A znamená Due Diligence tedy zejména náležitou péči v rámci nadcházející transakce.

Výsledky Due Diligence jsou zaznamenány ve zprávě o Due Diligence („DD-Report“). Účastníci nadcházející transakce mohou na základě zprávy o DD a na základě v ní obsažených doporučení učinit fundované rozhodnutí pro nebo proti koupi podniku, příp. prodeji podniku a konkrétně je realizovat. Due Diligence provádějí externí poradci.

Zahrnuje různé dílčí oblasti, přičemž konkrétní rozsah závisí na různých faktorech, jako např. velikost cílového podniku, oblast podnikání etc. Zvlášť velký význam má prověřování právních a daňových faktorů, jakož i prověřování financí.

Klíčové prvky Due Diligence v oblasti udržitelnosti

• Analýza environmentálního dopadu: Prověření vlivu transakce na životní prostředí, včetně emisí skleníkových plynů, využívání energie, správy odpadu a jiných environmentálních faktorů.
• Sociální a lidská práva: Posouzení, jakým způsobem transakce ovlivní zaměstnance, komunity a dodavatele. Zahrnuje ohledy na pracovní podmínky, rozmanitost a inkluzi, lidská práva a sociální dopady.
• Správa a řízení: Posouzení správní struktury a procesů organizace, zda jsou v souladu s nejlepšími postupy v oblasti správního řízení a firemní společenské odpovědnosti.
• Legální a regulační faktory: Zjištění, zda jsou transakce v souladu s platnými právními předpisy a regulacemi v oblasti udržitelnosti.
• Rizikové faktory: Identifikace rizik spojených s udržitelností, která by mohla mít negativní dopad na investici nebo akvizici, a vyhodnocení, zda jsou tato rizika akceptovatelná.
• Konzultace s stakeholdery: Zapojení zainteresovaných stran, jako jsou zaměstnanci, komunity a nevládní organizace, do procesu due diligence k získání důležitých názorů a informací.

Co je v rámci Due Diligence prověřováno?

Služba je vždy přizpůsobena konkrétním požadavkům klienta jak z časového (pokud potřebujete prověření rychle, snažíme se vyjít maximálně vstříc), tak obsahového hlediska (základní nebo podrobné prověření).

Čtěte také: Příležitosti environmentální výchovy

1. V rámci Tax (daňové) Due Diligence je cílový podnik analyzován s ohledem na aktuální daňově-právní situaci a s ohledem na budoucí daňový vývoj objektu transakce.
2. V rámci Commercial (komerční) Due Diligence dochází k analýze obchodního modelu a trhu, zejména s ohledem na trvale udržitelný rozvoj cílového podniku.
3. Enviromental (enviromentální) Due Diligence slouží k analýze rizik pro životní prostředí, která s sebou přináší cílový podnik.
4. V rámci Technical (technické) Due Diligence se prověřuje technický stav zařízení v podniku.
5. Compliance Due Diligence je často součástí Legal Due Diligence. Zabývá se eventuálními riziky a porušeními cílového podniku v oblasti Compliance. Přitom se prověřuje mimo jiné existující praxe cílového podniku v oblasti Compliance.

Fáze environmentální due diligence

Proces environmentální due diligence se obvykle dělí na dvě hlavní fáze, které postupně odhalují potenciální i skutečné ekologické zátěže.

Phase I ESA

Phase I ESA je neinvazivní posouzení, jehož primárním cílem je identifikovat a vyhodnotit potenciální environmentální závazky spojené s nemovitostí. Klíčové prvky Phase I ESA zahrnují: přezkum regulačních a historických záznamů, obhlídku místa, rozhovory a prověření potenciálního pronikání par (vapor encroachment screen).

Phase II ESA

Pokud Phase I ESA odhalí "červené vlajky" nebo potenciální environmentální problémy (Recognized Environmental Conditions - RECs), následuje hloubková Phase II ESA. Mezi běžné aspekty Phase II ESA patří: geofyzikální průzkumy, průzkumy půdního plynu a vnitřního ovzduší, průzkumné sondy a odběr vzorků z různých médií.

Sekvenční povaha fází I a II ESA odráží přístup založený na riziku, kde počáteční neinvazivní kontroly řídí nákladnější, invazivní vyšetřování.

Environmentální rizika a jejich důsledky

Environmentální kontaminace nemovitosti může mít dalekosáhlé finanční a právní důsledky, které výrazně přesahují prvotní náklady na nákup. Jedním z nejzásadnějších právních principů je odpovědnost in rem, což znamená, že závazek likvidace ekologické zátěže sleduje právní osud nemovitosti a přechází na její právní nástupce.

Čtěte také: Starbucks a udržitelnost

Kromě přímých nákladů na sanaci a pokut může environmentální kontaminace a nedodržování předpisů vážně ovlivnit tržní atraktivitu nemovitosti, přístup k financování a celkovou návratnost investice, zejména s přitvrzujícími se ESG regulacemi a iniciativami „Green Deal“.

Legislativa a standardy

Pro společnosti působící v České republice i na mezinárodní úrovni je klíčové znát a dodržovat relevantní environmentální regulace a mezinárodní standardy. V České republice se environmentální legislativa dotýká mnoha oblastí. Patří sem například Vyhláška MŽP č. Dále jsou klíčové zákony upravující ochranu ovzduší, nakládání s odpady a obaly, a nakládání s vodami a odpadními vodami.

Na mezinárodní úrovni hrají důležitou roli standardy jako ASTM E1527-21 a ASTM E1903-19, které poskytují metodické pokyny pro provádění fází I a II environmentálních posouzení lokalit.

Red Flag nebo Full Scope Due Diligence?

Red Flag Due Diligence se zaměřuje na to, vyhledat možné Deal Breaker. Zde se upouští od podrobného, objasňujícího vylíčení podnikové struktury.

Možné jsou samozřejmě kombinace obou modelů. Rovněž může být například z důvodu efektivnosti a nákladovosti avizováno, že se začne s Red Flag Due Diligence.

Čtěte také: Ochrana životního prostředí

Kdo objednává Due Diligence?

Objednává-li kupující Due Diligence, pak hovoříme o Due Diligence kupujícího, příp. o Buyer Due Diligence nebo o Buy Side Due Diligence.

Je-li objednatelem prodávající, pak hovoříme o Due Diligence prodávajícího.

Pomocí VDD sleduje prodávající cíl, získat objektivní prověření svého podniku. Tím mají být odhalena a poté odstraněna možná rizika, která ohrožují prodej podniku nebo snižují požadovanou prodejní cenu, a to již v přípravném stádiu, ještě před navázáním kontaktu s potenciálními kupci.

Jaký je průběh Due Diligence?

Průběh Due Diligence závisí na tom, zda se jedná o Buyer nebo Vendor Due Diligence a také na tom v jak velkém rozsahu se prověřuje.

BDD (Buyer Due Diligence):

1. Přizvání poradců (advokáti, daňoví poradci, auditoři)
2. Podepsání dohody o mlčenlivosti
3. Sestavení seznamu požadavků o informace ze strany poradců
4. Sepsání dokumentů prodávajícím
5. Zpřístupnění dokumentů v databázi pro kupujícího a jeho poradce, vyhodnocení podkladů, u nevyřešených dotazů zahájit proces Q&A (otázek a odpovědí)
6. Vyhodnocení odpovědí
7. Sestavení zprávy o DD

VDD (Vendor Due Diligence):

1. Přizvání poradců
2. Poskytnutí podkladů/dokumentů pro poradce
3. Vyhodnocení dokumentů
4. Odstranění rizik, např.

Proč je Due Diligence nutná?

Jak již vyplývá z výše uvedeného, přináší s sebou provádění Due Diligence mnoho výhod. Umožňuje získat transparentní přehled o cílovém podniku, včetně jeho silných a slabých stránek a rizik.

Umožňuje optimální a konkrétnímu případu přizpůsobenou úpravu smlouvy, která existující rizika výrazně snižuje. Due Diligence rovněž vytváří základ pro výpočet kupní ceny a pro tvorbu kupní ceny.

Návrh směrnice o náležité péči v oblasti udržitelnosti (CSDD)

Evropská komise představila návrh směrnice o náležité péči v oblasti udržitelnosti (Corporate Sustainability Due Diligence - CSDD), jejímž cílem je zajistit, aby firmy zjišťovaly a snažily se předcházet závažným dopadům na lidská práva a životní prostředí v jejich dodavatelských řetězcích.

Nová legislativa se dotkne největších firem na jednotném evropském trhu s více než 500 zaměstnanci a příjmy vyššími než 150 milionů eur. Vztahovat se bude také na velké firmy s více než 250 zaměstnanci, které podnikají v rizikových sektorech, jako je například zemědělství, oděvní nebo těžební průmysl. Malých a středních podniků se netýká.

Pokud firma identifikuje klimatickou změnu jako zásadní riziko pro své podnikání, musí také předložit plán snižování emisí. Zároveň vrcholný management bude zodpovědný za dohled nad těmito strategiemi.

ESG Due Diligence

Hlavním účelem Environmental, Social & Governance (ESG) Due diligence je varovat před potenciálním kontroverzním chováním společnosti nebo rozporem s legislativou a zároveň poskytovat informace o zodpovědných ESG programech.

PwC poskytuje adaptivní přístup ke každému posouzení ESG Due diligence v závislosti na rizicích identifikovaných v cílových společnostech.

Provedeme analýzu ESG rizik na základě strategických, implementačních, regulačních a tržních kritérií. Posouzení souladu firemních zásad ESG s národními předpisy a mezinárodními smlouvami (např. školení EHS/OHS, plány reakce na mimořádné události, zásady rovného odměňování, reporting ISPOP, Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, nefinanční reporting).

Závěr

Environmentální due diligence není jen doporučením, ale strategickou nezbytností pro každého, kdo uvažuje o nákupu areálu nebo brownfieldu. Chrání vaši investici před skrytými riziky, potenciálně milionovými pokutami a dlouhodobými právními závazky.

tags: #environmentalni #due #diligence #co #to #je

Oblíbené příspěvky:

• Test ekologických pracích prostředků
• Odpadkové koše s geometrickým designem
• Přírodní motivy v porcelánu Salky
• Projevy o ekologii v Senátu ČR
• Drtič odpadu a cibulové slupky: Jdou k sobě?