Zaknihovaný cenný papír a datum emise v českém právu

Vymezení cenného papíru je s účinností od 1. 1. 2014 obsaženo v novém občanském zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále "NOZ") v § 514 až 544. Současně došlo ke zrušení zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech.

Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad, nebo na jméno. Obsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, má se za to, že se jedná o cenný papír na řad. Neobsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, platí, že se jedná o cenný papír na doručitele.

Datum emise cenného papíru

Datum emise cenného papíru označuje den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli. Není-li stanoveno jinak, určí datum emise cenného papíru emitent. Ode dne vydání se odlišuje datum emise (nebo den emise), kterým je den oficiálního zahájení procesu vydávání cenného papíru, tj. den, kdy je možné cenný papír poprvé vydat. Datum emise se týká celého souboru vydávaných cenných papírů, zatímco den vydání se týká pouze konkrétního kusu vydaného cenného papíru v daný den. Pokud ovšem některý prvonabyvatel získá do majetku cenný papír v den emise, pak je v tomto případě den emise shodný se dnem vydání.

Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele. Peněžní částka, za kterou emitent cenný papír vydává, je emisní kurs cenného papíru.

Zaknihovaný cenný papír

Je-li cenný papír nahrazen zápisem do příslušné evidence a nelze-li jej převést jinak než změnou zápisu v této evidenci, jedná se o zaknihovaný cenný papír. Zaknihované cenné papíry jsou zastupitelné, pokud byly vydány týmž emitentem a pokud z nich vznikají stejná práva. Ustanovení o cenných papírech se použijí i na zaknihované cenné papíry, ledaže to vylučuje jejich povaha, tento zákon nebo jiný právní předpis.

Čtěte také: Emise cenných papírů

Evidence zaknihovaných cenných papírů se vede na majetkových účtech; jimi jsou účet vlastníka nebo účet zákazníků. Na účtu vlastníka jsou evidovány zaknihované cenné papíry toho, pro něhož byl účet zřízen. Má se za to, že vlastníkem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu vlastníka je zaknihovaný cenný papír evidován.

Přeměna listinného cenného papíru na zaknihovaný

Postup při přeměně z listinného na zaknihovaný cenný papír je následující (§ 529 až 535 občanského zákoníku):

1. Valná hromada společnosti („VH“) rozhodne o přeměně akcií z listinných na zaknihované; takové rozhodnutí je obvykle rozhodnutím o změně stanov společnosti, a tedy je nutné jej schválit 2/3 většinou hlasů přítomných akcionářů, navíc musí být osvědčeno notářským zápisem.
2. Poté je rozhodnutí VH zveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti, a to bez zbytečného odkladu a včetně lhůty, ve které mají akcionáři odevzdat akcie emitentovi (akciové společnosti).
3. Lhůta pro odevzdání nesmí být kratší než 2 měsíce, ani delší než 6 měsíců od zveřejnění rozhodnutí VH v Obchodním věstníku.
4. Akcionář při odevzdání cenného papíru v listinné podobě sdělí společnosti číslo majetkového účtu v evidenci pro zaevidování zaknihovaného cenného papíru (pokud tak neučiní, společnost ho ke sdělení vyzve a stanoví mu lhůtu nejméně 2 měsíce).
5. Poté společnost podává Centrálnímu depozitáři cenných papírů žádost o zaevidování cenných papírů do evidence.
6. Zároveň je změna podoby akcií zapsána do obchodního rejstříku.

Celý proces přeměny může v ideálním případě trvat pouze několik týdnů.

Akcie a zaknihované cenné papíry

Vymezení akcií a jiných cenných papírů vydávaných akciovou společností nalezneme v § 256 až 343 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále "ZOK"). Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

Stanovy akciové společnosti mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek. Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Výše uvedené se použije obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu.

Čtěte také: Certifikace ekologického tisku

Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie. Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy.

Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové. Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, je prioritní akcie.

Zákon č. 90/2012 Sb. se v § 375 zabývá nuceným přechodem účastnických cenných papírů. Akcionář (tzv. hlavní akcionář) je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.

Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1 ZOK. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.

Čtěte také: Průvodce recyklačními symboly

Společnost s ručením omezeným a kmenové listy

Pro společnost s r. o. platí dle § 137 ZOK, že určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

tags: #zaknihovaný #cenný #papír #datum #emise #co

Oblíbené příspěvky:

• Kam s odpadem v Šumperku?
• Aktuální problémy znečištění chorvatského moře
• Dopady klimatické změny
• Vybavení vodního záchranáře
• Průvodce výběrem odpadkových košů a sorterů