Den emise cenných papírů: Definice a význam

Cenný papír ztělesňuje určitá práva, která jsou s ním spjata (do něho inkorporována) tak, že je bez něho nelze uplatnit ani převést. Akcie, dluhopisy nebo směnky a další listiny, které vám umožňují zhodnotit své peníze, patří mezi tzv. cenné papíry. Podstatou existence cenných papírů je totiž to, aby emitent jejich prodejem získal finanční prostředky ke svému podnikání od investora, který tím vydělá (na úroku nebo zhodnocení).

Dle zákona je pak dnem vydání den, kdy cenný papír „splňuje náležitosti stanovené pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele“ (§ 520 občanského zákoníku).

Druhy cenných papírů

Druhy cenných papírů jsou upraveny v několika zákonech (např. občanském zákoníku, zákoně směnečném a šekovém, zákoně o dluhopisech), avšak s ohledem na to, že již neexistuje uzavřený výčet cenných papírů, tzv. numerus clausus, lze vydat i inominátní (nepojmenovaný) cenný papír, např. certifikát. Ten však musí splňovat podmínky § 515 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

Ustanovení § 3 odst. 2 ZPKT definuje investiční cenný papír jako cenný papír obchodovatelný na kapitálovém trhu a poskytuje demonstrativní výčet nástrojů považovaných za investiční cenné papíry. Tato zákonná definice vychází z vymezení převoditelného cenného papíru v čl. 4 odst.

Mezi typické cenné papíry patří akcie, dluhopisy, podílové listy, směnky nebo státní pokladniční poukázky (tj. státní dluhopisy s kratší než roční splatností). Zkrátka finanční nástroje, s kterými můžete nějakým způsobem obchodovat a zhodnocovat své peníze.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Kompletní seznam cenných papírů upravené zákonem:

• akcie (§ 256 zákona o obchodních korporacích (ZOK))
• zatímní listy (§ 285 ZOK)
• podílové listy (§ 115 zák. o investičních společnostech a investičních fondech)
• dluhopisy (zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech)
• investiční kupóny (zák. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby)
• kupóny (§ 523 OZ)
• opční listy (§ 295 ZOK)
• směnky (čl. I a III zák. směnečného a šekového)
• šeky (čl. II a III zák. směnečného a šekového)
• náložné listy (§ 2572 a násl. OZ)
• skladištní listy (§ 2417 OZ)
• zemědělské skladní listy (§ 2 zák. o zemědělských skladních listech)

Formy cenných papírů

Zákon rozlišuje několik forem cenných papírů, a to na doručitele, řad a jméno (§ 518 občanského zákoníku). Forma pak určuje, kdo je vlastníkem cenného papíru a jakým způsobem lze cenný papír převést. Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno.

Cenné papíry dělíme podle několika způsobů:

• Na jméno - na listině je jméno majitele a změnu můžete provést jen převodem schváleným emitentem cenného papíru.
• Na řad - na listině sice jméno majitele je, ale nového majitele stačí zapsat do tabulky na rubu cenného papíru a nepotřebujete souhlas majitele.
• Na doručitele - na listině není jméno majitele a vlastníkem je ten, kdo listinu drží.

Cenné papíry na:

• Doručitele neobsahují jméno oprávněné osoby a jsou neomezeně převoditelné k okamžiku jejich předání, dají se tak snadno obchodovat. Za vlastníka cenného papíru je považován majitel listiny.
• Řad a na jméno naopak obsahují jméno oprávněné osoby a jsou převoditelné i ústní smlouvou, rubopisem a předáním, není-li stanoveno jinak.

Podoba cenných papírů

Cenný papír je představován buď listinou, anebo záznamem v evidenci, tzv. zaknihovaný cenný papír.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

• Listinné cenné papíry - existují fyzicky na papíru, jsou to například veškeré dluhopisy na tomto portále, směnky nebo šeky.
• Zaknihované cenné papíry - existují pouze v elektronické podobě a jsou zaevidované ve speciálním středisku cenných papírů.

Listinné cenné papíry tedy fakticky existují v papírové podobě, příkladem jsou směnky, šeky, listinné akcie či dluhopisy. Kdežto zaknihované cenné papíry jsou vedeny pouze v elektronické podobě, a to u Centrálního depozitáře cenných papírů (vyjma cenných papírů kolektivního investování v případě, kdy jsou vedeny v samostatné evidenci a zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci České národní banky). Jejich převod je možný pouze změnou zápisu v evidenci (§ 525 a násl. občanského zákoníku). Zaknihovaný cenný papír je, tedy na rozdíl od listinného, věcí nehmotnou.

Přeměna z listinného na zaknihovaný cenný papír

Postup při přeměně z listinného na zaknihovaný cenný papír je následující (§ 529 až 535 občanského zákoníku):

1. Valná hromada společnosti („VH“) rozhodne o přeměně akcií z listinných na zaknihované; takové rozhodnutí je obvykle rozhodnutím o změně stanov společnosti, a tedy je nutné jej schválit 2/3 většinou hlasů přítomných akcionářů, navíc musí být osvědčeno notářským zápisem.
2. Poté je rozhodnutí VH zveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti, a to bez zbytečného odkladu a včetně lhůty, ve které mají akcionáři odevzdat akcie emitentovi (akciové společnosti). Lhůta pro odevzdání nesmí být kratší než 2 měsíce, ani delší než 6 měsíců od zveřejnění rozhodnutí VH v Obchodním věstníku.
3. Akcionář při odevzdání cenného papíru v listinné podobě sdělí společnosti číslo majetkového účtu v evidenci pro zaevidování zaknihovaného cenného papíru (pokud tak neučiní, společnost ho ke sdělení vyzve a stanoví mu lhůtu nejméně 2 měsíce).
4. Poté společnost podává Centrálnímu depozitáři cenných papírů žádost o zaevidování cenných papírů do evidence.
5. Zároveň je změna podoby akcií zapsána do obchodního rejstříku.

Celý proces přeměny může v ideálním případě trvat pouze několik týdnů.

Vydávání a emise cenných papírů

Aby mohl cenný papír vzniknout, musí nejprve dojít k jeho vydání. Osobou vydávající cenný papír, tzv. emitentem, je osoba oprávněná na základě zákona, a to v závislosti na druhu cenného papíru (tj. zda se jedná o akcie, dluhopisy apod.). Náležitosti konkrétních druhů cenných papírů jsou obsaženy ve zvláštních právních předpisech týkajících se daného druhu cenného papíru.

Pokud má tedy cenný papír veškeré náležitosti, pak je řádně vydán, a to i v případě, kdy nebyl dodržen postup pro jeho vydání nebo se cenný papír nestal majetkem prvního nabyvatele, pouze však za předpokladu, že budou nabyvatelé cenného papíru v dobré víře, že řádně vydán byl. Datem emise je pak den, „kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli“ (§ 519 občanského zákoníku). Jde-li o nepojmenované cenné papíry, není obecně datum emise jejich povinnou náležitostí. Emisní podmínky jsou všeobecné smluvní podmínky upravující „práva a povinnosti emitenta a vlastníků cenných papírů“ spolu s dalšími údaji o emisi, např. parametry emise (§ 519/2 občanského zákoníku).

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Datum emise cenných papírů je den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli. Není-li stanoveno jinak, určí datum emise cenných papírů emitent. Ode dne vydání se odlišuje datum emise (nebo den emise), kterým je den oficiálního zahájení procesu vydávání cenného papíru, tj. den, kdy je možné cenný papír poprvé vydat. Datum emise se týká celého souboru vydávaných cenných papírů, zatímco den vydání se týká pouze konkrétního kusu vydaného cenného papíru v daný den.

Pokud ovšem některý prvonabyvatel získá do majetku cenný papír v den emise, pak je v tomto případě den emise shodný se dnem vydání.

Režim vydávání cenných papírů byl oproti úpravě zákona o cenných papírech zásadním způsobem změněn. Občanský zákoník chrání dobrou víru nabyvatele cenného papíru. Platí tak, že byl-li nabyvatel cenného papíru v dobré víře, že nabývá řádně vydaný cenný papír, stává se jeho vlastníkem i v případě, kdy nebyly dodrženy náležitosti postupu při jeho vydání nebo se cenný papír nestal zákonem stanoveným způsobem majetkem svého prvního nabyvatele.

Od pojmu den vydání cenného papíru je nutné odlišit pojem datum emise cenného papíru, kterým je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného, a to tak, aby odpovídalo vydání cenného papíru.

Dle platné právní úpravy nadále neexistuje obecná úprava náležitostí cenných papírů. Náležitosti jednotlivých druhů cenných papírů jsou zpravidla obsaženy ve zvláštních právních předpisech týkajících se konkrétního druhu cenného papíru. Nevydal-li emitent cenný papír jako druh s náležitostmi zvlášť upravenými zákonem, musí listina určit alespoň odkazem na emisní podmínky právo, které je s cenným papírem spojeno.

Evidence cenných papírů

Evidenci cenných papírů ve smyslu centrální evidence obstarává Centrální depozitář cenných papíru. Základní činnost Centrálního depozitáře cenných papírů spočívá ve vedení centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a vypořádání obchodů s investičními nástroji. V centrální evidenci jsou evidovány veškeré zaknihované cenné papíry vydané v České republice.

Cenné papíry jsou evidovány na dvou typech majetkových účtů. Prvním typem je účet vlastníka, jehož majitelem je vlastník cenných papírů. Druhým typem je účet zákazníků, který však není vlastníkem cenných papírů evidovaných na tomto účtu, pouze je převzal do správy od jejich vlastníků.

Osobami, které vedou evidenci CP navazující na Centrální depozitář, jsou: obchodník s cennými papíry, investiční společnost, Česká národní banka, zahraniční osoba, která je oprávněna poskytovat investiční služby v České republice, zahraniční centrální depozitář nebo zahraniční osoba oprávněná vést evidenci investičních nástrojů.

Zdanění příjmů z cenných papírů

Příjmy z cenných papírů lze rozdělit na běžné příjmy (výnosy) a kapitálové příjmy (výnosy), přičemž běžnými výnosy jsou dividendy (příjem z držby akcií) a dále u dluhopisů s nenulovou kuponovou platbou příjmy ve formě úroků. Naopak kapitálových výnosů (případně ztrát) dosahuje poplatník v případě, pokud s cenným papírem dále obchoduje, tzn., že jej nedrží do data splatnosti. Získává tak příjem z jeho prodeje (převodu).

Režim zdanění jednotlivých příjmů (výnosů) je v ZDP odvozen od kategorie poplatníka, který cenný papír drží. Může jím být fyzická osoba - podnikatel či nepodnikatel - anebo právnická osoba. Režimu zdanění podléhají i zaknihované cenné papíry v souladu s ust. § 21b odst. 3 ZDP.

Zdanění příjmů fyzických osob z prodeje CP u zaměstnance

Podle stanov nebo rozhodnutí valné hromady akciové společnosti mohou zaměstnanci nabývat její akcie nebo akcie spojených společností za výhodných podmínek. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení jejího základního kapitálu může obsahovat podmínku, že zaměstnanci nesplatí celou hodnotu emisního kurzu upsaných akcií nebo případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kurzu a emisním kurzem, neboť bude financován z vlastních zdrojů společnosti.

Příjmem zaměstnance podle § 6 odst. 3 ZDP, který nabyl CP za zvýhodněnou cenu, je rozdíl mezi nižší cenou sjednanou a cenou obvyklou podle § 23 odst. 7 ZDP, kterou by zaměstnavatel prodal jiné osobě. Jedná se o nepeněžní příjem k datu prodeje, který je předmětem daně a zároveň podléhá sociálnímu a zdravotnímu pojištění.

Při bezúplatném poskytnutí práva opce na koupi akcií za předem sjednanou cenu se za příjem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. d) ZDP a § 6 odst. 3 ZDP považuje majetkový prospěch, který zaměstnanci plyne až v okamžiku uplatnění opce, nikoliv při jejím poskytnutí; výše příjmu se stanoví jako rozdíl mezi vyšší obvyklou cenou akcií v okamžiku uplatnění opce a jejich nižší sjednanou kupní cenou.

Zdanění příjmů FO z prodeje cenných papírů, které zahrnul do obchodního majetku u podnikatele

V případě, že si podnikatel zahrne CP do obchodního majetku ve smyslu § 4 odst. 4 ZDP, tak jej vykazuje ve své daňové evidenci podle § 7b ZDP v rámci své samostatné výdělečné činnosti. Příjmy z veškerého nakládání s majetkem vloženým do obchodního majetku, tj. včetně příjmů z prodeje CP se považují za příjmy ze samostatné podnikatelské činnosti. Tato varianta je pro podnikatele nevýhodná, protože v případě zahrnutí CP do obchodního majetku zdaní tyto příjmy vždy a nemá nárok na osvobození.

tags: #dnem #emise #cenných #papírů #definice

Oblíbené příspěvky:

• Ekologické spolky v ČR
• Průvodce instalací kombinované myčky
• Soutěž "O keramickou popelnici" zná vítěze
• Podpora vědců v ohrožení
• Informace k Skládce Suchdol