Emise Akcií, Datum a Notářský Zápis: Podmínky

Akciová společnost je definována jako společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

Zákonná úprava náležitostí vydání akcií je přehledně rozdělena mezi občanský zákoník, který pokládá obecný základ pro vydání inominátních cenných papírů, a zákon o obchodních korporacích jako lex specialis vymezující konkrétní náležitosti pro akcie. Problematickou oblastí se však může jevit následek nesplnění těchto náležitostí.

Obecný základ pro vydání akcií je upraven ustanovením § 520 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), které za okamžik vydání akcií považuje den, kdy akcie splňuje náležitosti stanovené zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele.

Datum Emise a Vydání Cenného Papíru

Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem stanovené a kdy se v souladu se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele (den vydání cenného papíru). Datum emise cenného papíru je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného, a to tak, aby odpovídalo vydání cenného papíru.

Od pojmu den vydání cenného papíru je nutné odlišit pojem datum emise cenného papíru, kterým je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli.

Čtěte také: Podmínky vydání akcií dle českého práva

Domněnka Platnosti Vydání Akcie

Povinnost, aby se akcie stanoveným způsobem stala majetkem prvého nabyvatele, moderuje ustanovení § 521 odst. 1 OZ, které slouží k ochraně poctivého nabyvatele a zakládá domněnku platnosti vydání akcie i přes nedodržení náležitostí postupu při jejím vydání či přes to, že se nestala vlastnictvím prvého nabyvatele stanoveným způsobem. Taková zákonná úprava je v souladu s v České republice převládající teorií domnělého práva, jejímž smyslem je ochrana oběhu cenného papíru bránící jeho neplatnosti při nabytí v dobré víře. Teorie domnělého práva vychází z teorie smluvní a spočívá na domněnce odpovědnosti emitenta a ochraně právní jistoty nabyvatele. Podpisem člena či členů představenstva na akcii je emitující společnost zavázána v rozsahu práv a povinností inkorporovaných do akcie nabyvateli, který akcii nabyl v dobré víře a který se na taková práva z akcie spoléhá. I přes to, že akcie nesplnila stanovený způsob nabytí, je z ní emitent zavázán, neboť její vznik sám způsobil.

Nicméně, ochrana nabyvatele není všeobjímající a limituje se pouze na situace, kdy „nebyly dodrženy náležitosti postupu při vydávání cenného papíru nebo se cenný papír nestal vlastnictvím prvního nabyvatele“. Pokud jde o obsahové náležitosti akcie samotné, domněnka platného vzniku se neuplatní v těch případech, kdy je již ze samotného obsahu akcie patrno, že nevyhovuje požadavkům ustanovení § 520 odst. 1 OZ, konkrétně splnění „náležitostí cenného papíru zvlášť upravených zákonem“, kde zvláštní zákonná úprava značí ustanovení § 259 a § 260 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“).

Obsahové Náležitosti Akcie a Jejich Vady

Je nezbytné poznamenat, že ochrana nabyvatele není všeobjímající a limituje se pouze na situace, kdy „nebyly dodrženy náležitosti postupu při vydávání cenného papíru nebo se cenný papír nestal vlastnictvím prvního nabyvatele.“ Pokud jde o obsahové náležitosti akcie samotné, domněnka platného vzniku se neuplatní v těch případech, kdy je již ze samotného obsahu akcie patrno, že nevyhovuje požadavkům ustanovení § 520 odst. 1 OZ, konkrétně splnění „náležitostí cenného papíru zvlášť upravených zákonem“, kde zvláštní zákonná úprava značí ustanovení § 259 a § 260 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“).

Akcie musí mít stanovené náležitosti po celou dobu jejich existence a že formální přísnost by měla být uplatněna ve vztahu k náležitostem akcií a neexistence jakékoliv povinné náležitosti akcií by měla zapříčiňovat neplatnost jejich vydání. Výjimku z neplatnosti vydání akcie při absenci či vadě jejích obsahových náležitostí je možno nalézt v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2791/2012, ve kterém Nejvyšší soud stanovil, že samotná chyba v datu emise akcie nezapříčiňuje její neplatnost. Nejvyšší soud v tomto případě dovodil nutnost posoudit, zda se jedná o datum možné bez ohledu na jeho pravdivost a zda tento údaj není v rozporu s některou z dalších podstatných náležitostí akcie tak, že by se tyto údaje vzájemně vylučovaly.

Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Převod Akcií

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu.

Nevydané Akcie

Na akcie nesplňující obsahové náležitosti po jejich vydání je nutno nahlížet jako na akcie nevydané, jejichž úprava je obsažena v ustanovení § 256 odst. 3 a 4 ZOK. Za nevydanou považujeme takovou akcii, jejíž emisní kurs byl již splacen, ale k jejímu vydání z rozličných důvodů nedošlo. Na nevydané akcie se obdobně použije úprava akcie nesplacené a zároveň na oba typy akcií se dle odst. 4 tamtéž použijí ustanovení ZOK o akciích. Je však nutné zdůraznit, že nevydaná akcie není cenným papírem, ale pouze legislativním označením pro obligaci vzniklou tím, že akcionář převzal členství ve společnosti. Výkon práva akcionáře tak není podmíněn vydáním akcií ani zatímních listů, ale souvisí s podílem na základním kapitálu a je vykonáván od okamžiku zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Nevydané akcie tak představují závazkový vztah mezi společností a upisovatelem akcií, který má práva akcionáře.

V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené s cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru.

Finanční Asistence

Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1. Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva nebo správní rady, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou nebo správní radou.

Veřejný Návrh Smlouvy

Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmile byl učiněn. Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

Seznam Akcionářů

Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti.

Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům.

Tabulka: Povinnosti Společnosti Vůči Akcionářům

tags: #emise #akcie #datum #notarsky #zapis #podmínky

Oblíbené příspěvky:

• Druhová ochrana přírody v ČR
• Dělení lesa a ochrana přírody
• Česká republika: Ochrana ovzduší
• Likvidace autovraků v Mimoní a celé ČR
• Sankce za nedání přednosti v jízdě