Finanční Limitace Emise Dluhopisů v České Republice

Korporátní dluhopisy představují v moderní ekonomice jeden z nejefektivnějších nástrojů pro získávání kapitálu na straně firem a zároveň atraktivní investiční instrument na straně investorů. Jejich správné pochopení a využití může akcelerovat růst podniku nebo významně zhodnotit investiční portfolio.

Zjednodušeně řečeno, dluhopis je cenný papír, kterým se jeho vydavatel (emitent) zavazuje splatit investorovi v určeném termínu dlužnou částku a zpravidla mu také vyplácet pravidelný úrokový výnos, tzv. kupón. Pro emitenta, typicky obchodní korporaci, je emise dluhopisů flexibilní alternativou k tradičnímu bankovnímu úvěru.

Pro investora, ať už fyzickou či právnickou osobu, představuje dluhopis příležitost k dosažení předem známého a často atraktivního výnosu, který může převyšovat úročení státních dluhopisů nebo bankovních vkladů.

Dohled České Národní Banky (ČNB)

Emitent musí v emisních podmínkách popsat, zda a v jakém rozsahu on a emise skutečně podléhá dohledu České národní banky. Ustanovení § 9 odst. 1 písm. h) zákona o dluhopisech uvádí, že emisní podmínky dluhopisu musí obsahovat „informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem.“

Samotná skutečnost, že Česká národní banka provádí „kontrolu plnění informačních povinností“ emitenta dluhopisů nezakládá obecný dohled nad emitentem či emisí; takové tvrzení by bylo zavádějící a klamavé. Nicméně ani samotná novela zákona o dluhopisech ani důvodová zpráva (sněmovní tisk č. 474) nesdělují nic o tom, že by byl v oblasti dluhopisů nově zaváděn dohled České národní banky.

Čtěte také: Finanční odbor Frýdlant - Odpady

Rozsah osob podléhajících dohledu České národní banky uvedený v § 135 odst. 1 ZPKT, zůstal nezměněn, a je v oblasti emisí cenných papírů omezen pouze na emitenty uvedené v § 118 odst. 1 tohoto zákona (tj. na kotované emitenty) při plnění povinností podle ZPKT a souvisejících přímo použitelných předpisů EU.

Kontrolu plnění informačních povinností emitentů Českou národní bankou nelze porovnat s obezřetnostním dohledem či dohledem nad plněním pravidel jednání se zákazníky. Tyto skutečnosti mj. rozlišuje i § 3 písm. c) zákona o dohledu nad kapitálovým trhem, když uvádí nikoliv „dohled“ ale „kontrolu plnění informačních povinností“, na rozdíl od § 3 písm.

Kontrola plnění informačních povinností emitenta podlimitních dluhopisů se soustřeďuje na následné prověření splnění obsahových náležitostí emisních podmínek podlimitních dluhopisů předepsaných zákonem o dluhopisech, při jejich nedodržení může Česká národní banka uložit sankci. V případě této kontroly (reaktivní a ze své podstaty namátkové) nelze hovořit o dohledu jednotlivých osob, které jsou např. při obezřetnostním dohledu dohlíženy systematicky (byť na základě rizikově orientovaného přístupu).

Nelze zcela vyloučit ani širší pojetí pojmu dohled, které by zahrnulo i „kontrolu plnění informačních povinností“ podle § 3 písm. c) zákona o dohledu nad kapitálovým trhem, ale pak je nutné konkrétně vymezit obsah takového dohledu, tedy například „podléhá dohledu České národní banky v rozsahu kontroly úplnosti plnění informačních povinností v podobě uveřejněných emisních podmínek, Česká národní banka ale nekontroluje jejich správnost.“.

V případě emitenta dluhopisů, kterého nelze zařadit ani do jedné z výše uvedených kategorií (např. emitent, který hodlá dluhopisy nabízet neveřejně bez prospektu formou tzv.

Čtěte také: Komplexní analýza nákladů

• v případě emitenta - finanční instituce v uvedení, že plně (např. pojišťovna) či zčásti (např. hybridní platební instituce) podléhají dohledu České národní banky, pokud jde o plnění určitých požadavků.
• v případě emitenta podlimitních dluhopisů, který není finanční institucí ani kotovaným emitentem, ale podléhá kontrole plnění informačních povinností podle zákona o dluhopisech, v uvedení, že dohledu České národní banky nepodléhá.

Limitace Emise Dluhopisů

Podle čl. 3 odst. 1 ve spojení s čl. 20 nařízení o prospektu lze v Evropské unii veřejně nabízet cenné papíry, jako jsou akcie a dluhopisy, pouze po předchozím uveřejnění jejich prospektu schváleného příslušným orgánem, tj. Českou národní bankou, případně jiným orgánem dohledu v Evropské unii. Z tohoto pravidla je několik výjimek, přičemž v praxi se často uplatní výjimka „de minimis“ (čl. 1 odst. 3 nařízení o prospektu) nebo výjimka vyplývající z omezení počtu oslovených adresátů nabídky [čl. 1 odst. 4 písm.

Výjimku „de minimis“ z povinnosti uveřejnit prospekt u veřejné nabídky dluhopisů stanoví čl. 1 odst. 3 nařízení o prospektu.

Obdobně je třeba postupovat v případě aplikace výjimky vyplývající z omezení počtu oslovených adresátů nabídky uvedené v čl. 1 odst. 4 písm. b) nařízení o prospektu („Povinnost uveřejnit prospekt stanovená v čl. 3 odst. 1 se nevztahuje na ... nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě jiným než kvalifikovaným investorům.“).

Emise cenných papírů více emitentů, kteří jsou součástí jednoho podnikatelského seskupení, se pro účely posouzení, zda jsou splněny limity stanovené v čl. 1 odst. 3, resp. čl. 1 odst. 4 písm. b) nařízení o prospektu, za určitých podmínek sčítají. Tyto podmínky vycházejí z tzv. jednotících prvků.

V případě sčítání emisí vydaných jedním emitentem podle tohoto stanoviska se mj. hovoří v souvislosti s výjimkou vyplývající z omezení počtu oslovených adresátů nabídky o tzv. jednotících prvcích.

Čtěte také: Obchodní Rejstřík: FIKAR odpady s.r.o. a FIKAPA s.r.o.

Postup pro sčítání emisí se použije i v případě více emitentů, kteří jsou členy podnikatelského seskupení, pokud jsou současné přítomné výše uvedené jednotící prvky. Pokud jde o prvek č. 3 („v zásadě stejné riziko selhání emitenta“), může být naplněn i v případě několika propojených emitentů. V případně výrazně propojených emitentů existuje nebezpečí, že problémy jednoho z nich mohou ovlivnit situaci druhého.

Rozšiřováním výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt nad rámec nařízení (např.

Naopak, lze si představit případ, že se prostřednictvím více emitentů, kteří patří do stejného podnikatelského seskupení, financují rozdílné, nijak nespojené projekty. V té souvislosti nepostačí jen odlišnost daná typem projektu (může jít např. o developerský a výrobní projekt nebo i o dva různé developerské projekty). Podstatná bude také časová souvislost a zejména to, zda jsou tyto projekty z pohledu souvisejících rizik oddělené, tedy je-li vystaven upisovatel v zásadě stejnému nebo naopak rozdílnému úvěrovému riziku. Pak se pro účely aplikace výjimky „de minimis“ či výjimky vyplývající z omezení počtu oslovených adresátů nabídky takové jednotlivé emise nesčítají.

Daňové Aspekty a Povinnosti

Uvažujete o emisi korporátních dluhopisů pro financování růstu vaší firmy, nebo hledáte atraktivní investiční příležitost? V obou případech je klíčové porozumět daňovým povinnostem, které se s dluhopisy pojí. Chyby v této oblasti mohou vést k citelným sankcím.

Pokud jste fyzická osoba s daňovým domicil v České republice a investujete do dluhopisů vydaných českou společností, je pro vás situace velmi jednoduchá. Úrokový příjem (kupón) je sice příjmem z kapitálového majetku podle zákona o daních z příjmů, ale podléhá speciálnímu režimu. Vy jako investor obdržíte již čistý, zdaněný výnos. Tento příjem se tak považuje za daňově vypořádaný a vy jej již nemusíte nikde uvádět, tedy ani ve svém daňovém přiznání.

Zcela jiná situace nastává, pokud jako český daňový rezident obdržíte úrokový výnos z dluhopisu, který vydala zahraniční společnost. Tento příjem musíte aktivně uvést ve svém daňovém přiznání v rámci dílčího základu daně z kapitálového majetku, jak hovoří zákon. Často se stává, že daň je z vašeho příjmu sražena již v zahraničí podle tamních zákonů. Aby nedošlo ke dvojímu zdanění, je možné tuto v zahraničí zaplacenou daň započíst proti vaší české daňové povinnosti.

Další oblastí, kde investoři často chybují, je zdanění příjmu z prodeje dluhopisu před jeho splatností. Tento příjem (tzv. úplatný převod cenného papíru) se posuzuje odlišně od úrokových výnosů.

Pro fyzickou osobu, která dluhopis nemá zahrnutý v obchodním majetku, se jedná o tzv. ostatní příjem, který je osvobozen od daně za splnění jedné z následujících podmínek:

1. Doba mezi nabytím a převodem dluhopisu přesáhne 3 roky.
2. Úhrn příjmů z úplatného převodu cenných papírů nepřesáhne v daném zdaňovacím období částku 100 000 Kč.

Pokud nesplníte ani jednu z těchto podmínek, musíte zisk z prodeje uvést v daňovém přiznání a zdanit.

Pokud do korporátních dluhopisů investuje česká právnická osoba (např. s.r.o. nebo a.s.), je režim zdanění odlišný a jednodušší. Stejně tak zisk (nebo ztráta) z prodeje dluhopisu se stává součástí celkového výsledku hospodaření, který podléhá dani z příjmů právnických osob. Aktuální sazba této daně činí 21 %.

Plánujete emisi? Pro společnost, která se rozhodne vydat korporátní dluhopisy, představuje tato operace nejen příležitost získat kapitál, ale také soubor významných daňových a právních povinností.

Hlavní motivací pro využití dluhového financování, včetně emise dluhopisů, je daňová výhoda. Podle zákona jsou náklady (výdaje) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů obecně daňově uznatelné. Tato daňová uznatelnost je zásadní výhodou oproti financování vlastním kapitálem (např. vydáním nových akcií), kde se výplata dividend považuje za rozdělení zisku po zdanění a není daňově uznatelným nákladem.

Nejdůležitějším omezením daňové uznatelnosti úroků jsou pravidla nízké kapitalizace, známá také jako "thin capitalization rules". Tento test se aplikuje výhradně na úroky z tzv. úvěrových finančních nástrojů (kam patří i dluhopisy) přijatých od spojených osob.

Pokud test dopadne na vaši situaci, daňově neuznatelnými se stávají úroky z té části celkového dluhu od spojených osob, která přesahuje čtyřnásobek výše vašeho vlastního kapitálu (u bank a pojišťoven je limit šestinásobek). V případě, že vaše společnost vykazuje záporný vlastní kapitál, jsou daňově neuznatelné veškeré úroky z dluhů od spojených osob.

Jako emitent máte ze zákona postavení plátce daně. To znamená, že při výplatě úrokových výnosů (kupónů) máte povinnost provést srážku daně a odvést ji státu.

Sraženou daň jste povinni odvést svému místně příslušnému finančnímu úřadu, a to vždy do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém vám vznikla povinnost srážku provést (typicky v měsíci výplaty úroku). Nesplnění této povinnosti je pro vás jako emitenta spojeno s velkým rizikem.

Typy Emisí Dluhopisů

Zájem o vydávání dluhopisů roste, a to zejména z důvodu relativní jednoduchosti a rychlosti vydávání. Veřejná podlimitní nabídka, kdy objem emise nesmí přesáhnout ekvivalent 1 mil. EUR.

V praxi se nejčastěji setkáváme s veřejnou podlimitní nabídkou dluhopisů, které vydávají zejména menší společnosti. Její výhodou je to, že ji lze propagovat např. na vlastních webových stránkách či na různých inzertních portálech (topdluhopisy.cz, dluhopisy.cz, fundlift.cz…), či lze spustit inzertní kampaně, např. na googlu či seznamu.

Druhou nejčastější variantou jsou privátní emise neveřejných dluhopisů. Tyto vydávají zejména firmy střední velikosti, pro které je limit podlimitní veřejné nabídky 1 mil. EUR omezující. Často se touto formou financují poskytovatelé úvěrů, jelikož ti mají dle § 2 zákona o bankách zakázáno získávat finanční prostředky od veřejnosti a tyto dále půjčovat (zákaz suplování činnosti banky).

Nejméně se v Česku využívají veřejné emise s prospektem. Je to zejména kvůli právním a auditorským nákladům a složitému správnímu řízení o schválení prospektu před Českou národní bankou (ČNB). ČNB je při schvalování prospektu relativně rigidní a schvalovací proces může trvat i několik měsíců. To je významný rozdíl oproti schvalování prospektů v zemích s rozvinutou finanční infrastrukturou, kde tato lhůta zpravidla nepřesáhne 1 měsíc.

I přesto bylo v roce 2016 ČNB schváleno 39 emisí, což je historický rekord (zdroj: registr prospektů).

tags: #finanční #limitace #emise #dluhopisů

Oblíbené příspěvky:

• Tipy pro výběr čističe odpadů
• Postupy a metody čištění ropných skvrn
• Dvojkoše na tříděný odpad – recenze
• Zdroje jódu v přírodě: podrobný přehled
• Dopady znečištění ovzduší