Založení Akciové Společnosti a Veřejná Emise Akcií v České Republice

Akciová společnost (a.s.) patří vedle společnosti s ručením omezeným (s. r. o.) k nejčastějším druhům podnikání v České republice. Tuto formu si většinou volí velké a středně velké podniky, zejména díky flexibilitě a možnosti získat kapitál prostřednictvím akcií. V tomto článku vám představíme akciovou společnost, její založení, strukturu i financování.

Akciová společnost je druh právnické osoby, jejíž základní kapitál je rozdělený na akcie. Akcionáři však neručí za závazky společnosti, čímž se liší akciová společnost od některých jiných druhů obchodních společností. Hlavním právním předpisem upravujícím akciové společnosti je zákon o obchodních korporacích.

Založení Akciové Společnosti

Akciovou společnost lze založit dvěma způsoby:

• Na základě veřejné nabídky akcií veřejnosti s podmínkami jejich nabytí.
• Bez veřejné nabídky k upsání akcií.

Společnost si může založit jedna či více osob, osoba fyzická i právnická, a to česká i zahraniční. Zakládá-li společnost jednotlivec, zakládající právní jednání bude zakladatelská listina. Pokud bude společnost zakládat více osob, bude se sepisovat společenská smlouva. Oba případy však budou vyžadovat sepsání u notáře, jelikož musí mít formu veřejné listiny.

Zakladatelské Dokumenty

V takovém případě bude nutné sepsat zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu. V případě více zakladatelů je to pak zakladatelská smlouva ve formě notářského zápisu.

Čtěte také: Projekty NET4GAS pro přírodu

Zakladatelská smlouva nebo listina musí povinně obsahovat:

• Firmu (název).
• Sídlo.
• Předmět podnikání.
• Navrhovaný základní kapitál.
• Počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu.
• Kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz.
• Způsob a lhůtu pro splacení emisního kurzu a jakým vkladem bude emisní kurz splacen.
• Splácí-li se emisní kurz akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení.
• Počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad.
• Správce vkladu.
• Návrh stanov.

Pokud se založí společnost a bude učiněna veřejná nabídka akcií, musí zakladatelské právní jednání obsahovat navíc mnoho údajů.

Zakladatelskou smlouvu nebo listinu doplňují stanovy, které upravují vnitřní poměry a fungování společnosti včetně úpravy práv a povinností akcionářů.

Stanovy Akciové Společnosti

Stanovy ve formě notářského zápisu obsahují:

• Firma a sídlo společnosti.
• Předmět podnikání (činnosti).
• Výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kurzu akcií.
• Počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií.
• Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií.
• Způsob svolávaní valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování.
• Určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují.
• Způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování.
• Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty.
• Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie.
• Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním.
• Postup při doplňování a změně stanov.
• Další údaje, pokud tak stanoví zákon.

Stanovy nesmějí být v rozporu se zákonem.

Čtěte také: Návod na založení záhonu

Další Povinnosti Při Založení Akciové Společnosti

Zakladatelé nebo členové představenstva musí žádat o vydání živnostenského oprávnění.

Minimální výše kapitálu je stanovena na 2 000 000 Kč a při založení společnosti veřejnou nabídkou akcií je to 20 000 000 Kč.

Každá akcie musí obsahovat název, sídlo společnosti, její jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise a datum emise.

Ustavující Valná Hromada a Splacení Akcií

Před konáním ustavující valné hromady je nezbytné, aby došlo ke splacení alespoň 30% upsaných akcií. Společnost si musí založit účet, kam základní kapitál složí. Banka následně vydá potvrzení o splacení vkladu.

Na ustavující valné hromadě se rozhodne o založení společnosti, schválí se stanovy a zvolí se orgány společnosti. Z této sešlosti se sepíše zápis, který se notářsky ověří a bude sloužit pro zápis do obchodního rejstříku, který podá představenstvo s úředně ověřenými podpisy.

Čtěte také: Štěpka: přírodní pomocník pro zahradu

Návrh Na Zápis A.S. Do Obchodního Rejstříku

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo jako celek, podpisy všech jeho členů musí být úředně ověřené.

K návrhu tedy bude nutné přiložit:

• Doklady o založení.
• Doklady o předmětu podnikání.
• Doklady o splacení vkladu.
• Doklady o sídle.
• Doklady o členech představenstva.
• Doklady o členech dozorčí rady.
• Doklady do sbírky listin.

Zápisem do obchodního rejstříku společnost vznikne a další povinností pak bude registrace u místně příslušného finančního úřadu.

Veřejná Emise Akcií (IPO)

Vstoupit na burzu a stát se veřejně obchodovatelnou může společnost několika způsoby. Nejdůležitějším dokumentem k veřejné nabídce akcií je prospekt, ve kterém je podrobně společnost popsána a vymezuje podmínky vstupu na trh.

Společnost se může vydat buď cestou primárního úpisu akcií „IPO“, přímým úpisem akcií čili tzv. Cílem tohoto článku je seznámit investory s tím, jakými způsoby se může společnost stát veřejně obchodovatelnou.

Prospekt je nabídkový dokument popisující společnost, podmínky vstupu na trh a další informace, které může investor využít při rozhodování, zda investovat. To je také důvod, proč je prospekt podrobně regulován a jeho uveřejnění je podmíněno schválením orgánu v oblasti kapitálového trhu, kterým je v České republice Česká národní banka (ČNB) a ve Spojených státech Komise pro cenné papíry a burzy (SEC).

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že je daný prospekt formálně v souladu se všemi normami. Ve Spojených státech je prospekt první částí formuláře S-1, což je počáteční registrační formulář, který vyžaduje SEC pro veřejné společnosti se sídlem v USA (pro zahraniční emitenty F-1). Všechny cenné papíry musí mít vyplněný S-1 předtím, než budou akcie kótovány na národní burze, jako je například New York Stock Exchange.

Pro účely přípravy prospektu provádí manažer emise a právní poradce tzv. due diligence - finanční, komerční a právní prověrku. Zprostředkovatel emise poté na základě obdržených informací udělá první indikativní ocenění společnosti tzn.

IPO je termín pro primární veřejnou nabídku akcií spojenou se vstupem na burzovní trh. Jde o vstup společnosti na burzu, díky kterému se začnou poprvé veřejně obchodovat akcie společnosti na trhu cenných papírů. Důvodem k provedení IPO může být buď navýšení kapitálu, prodej části akcií v držení původních vlastníků nebo kombinace obou uvedených procesů. V případě, že se jedná o novou emisi již obchodovaných cenných papírů, mluvíme o tzv.

Vedle vytvoření vlastního realizačního týmu bude budoucí emitent potřebovat angažovat zkušené externí poradce. Především se jedná o vedoucího manažera (někdy uváděno aranžéra) emise. Bývá jím silná in­vestiční banka v pozici obchodníka s cennými papíry, často s regionální nebo mezinárodní zkušeností. Ta kromě pomoci se samotným úpisem především zajišťuje přípravu, koordinaci transakce a zejména marketing emise u potenciálních investorů, k čemuž přispívá vydáváním obsáhlých analytických zpráv.

Aranžér emise a manažerský tým upisované společnosti obvykle před samotným IPO provádí sérii marketingových akcí a prezentací pro potenciální investory. Tzv. roadshow se často koná ve velkých městech a má vzbudit zájem o nadcházejí nabídku. Základ pro komunikaci s potenciálními investory je interní ocenění. Odhadnutou cenu manažer emise musí stanovit v souladu s představami stávajících akcionářů, zejména, když jsou v rámci IPO nabízeny akcie sekundární (tj.

V rámci samotného úpisu tvoří manažer emise tzv. objednávkovou knihu, kde shromažďuje objednávky od individuálních investorů na jednotlivých cenových úrovních. V průběhu tohoto procesu může dojít k upřesnění upisovacího pásma, aby investoři mohli své objednávky upravit. Ve spolupráci s emitentem manažer určí výslednou cenu, za kterou jsou akcie upsány, a jednotlivým investorům oznámí míru plnění jejich objednávek, tzv. míru alokace. V případě, že je na upisovací ceně objem objednávek vyšší než nabízené množství, mluví se o tzv.

Opce navýšení, anglicky tzv. green shoe opce, umožňuje aranžérům emise upsat další akcie, pokud je poptávka po emisi cenného papíru vyšší, než se očekávalo. Možnost nadlimitního úpisu obvykle umožňuje prodej až o 15 % více akcií, než bylo původně plánováno. Někdy může dojít k uplatnění obou mechanismů. Např. Dalším stabilizačním nástrojem může být i tzv. lockup period.

Možnosti Investování Do IPO

Existují dva způsoby, jak může široká veřejnost investovat do nové veřejné společnosti. Za prvé, pokud jste klientem upisovatele zapojeného do IPO, může vám být nabídnuta možnost přímé účasti. V tomto případě budete moci akcie zakoupit za nabídkovou cenu na tzv. primárním trhu. Často se stává, že upisovatelé a dealeři rozdělí většinu akcií IPO svým institucionálním klientům (jako jsou podílové fondy, hedgeové fondy, penzijní fondy, pojišťovny) a jednotlivcům s vysokým jměním. Pro typického českého investora je možnost přímého nákupu v zahraničních IPO ojedinělá. Druhým způsobem, který je běžnější v případě individuálních investorů, je nákup akcií až na sekundárním trhu, tedy během následného běžného obchodování.

Při přímém úpisů akcií společnost prodává akcie přímo veřejnosti bez pomoci zprostředkovatelů (investičních bank). Nezahrnuje žádné upisovatele ani jiné zprostředkovatele. Stávající investoři a zaměstnanci, kteří drží akcie společnosti, mohou své akcie přímo prodat veřejnosti. Do roku 2020 platilo, že skrze přímý úpis nelze vytvářet žádné nové akcie, nicméně 22.

Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Z počátku se jedná o prázdnou veřejně obchodovanou společnost, která v okamžiku uvedení na burzu nemá žádnou podkladovou provozní činnost a nemá jiná aktiva než hotovost a omezené investice včetně výnosů z IPO. Nejčastější variantou transakce je, že SPAC z kapitálu získaném z úpisu akcií udělá akvizici nebo se sloučí se soukromou společností.

Výhodou využití SPACu je jednoduchost prospektu. V prospektu „prázdné společnosti“ toho není moc k popisu a zjednodušuje se tak proces vstupu na burzu. Zároveň pro společnosti, které se se SPACem posléze sloučí, může být výhodou utajený proces a jednání pouze s jednou protistranou. Pro investora platí pouze omezené počáteční riziko.

IPO SPAC je často strukturováno tak, že nabízí investorům tzv. units, které se skládají z kmenových akcií a warrantů. Warrant (nebo také opční list) je kontrakt, která dává držiteli právo koupit od společnosti určitý počet dalších kmenových akcií v budoucnu za stanovenou cenu. Pokud někdo investuje do SPAC ve fázi IPO, spoléhá se na manažerský tým, který SPAC společnost vytvořil. Akvizici musí společnost uskutečnit zpravidla do dvou let od IPO a pokud se tak nestane, musí SPAC peníze vrátit akcionářům.

Jakmile SPAC identifikuje počáteční příležitost k podnikové kombinaci, jeho vedení jedná s cílovou společností. Jestliže akcionáři SPAC schválí (pokud je vyžadován souhlas akcionářů), podnikovou kombinaci provede. Tato transakce je často strukturována jako reverzní fúze, při které se provozní společnost sloučí s SPAC nebo dceřinou společností SPAC.

První SPAC v regionu střední Evropy představila investiční skupina WOOD & Company se zaměřením na technologický sektor, e-commerce a strojírenství. Úpis „Wood SPAC One“ na BCPP byl zahájen 10. 2. 2022. Do prázdné schránky se vybralo 538,7 mil. Kč od 431 investorů. Kromě akcií byly dle prospektu v rámci IPO přidělovány také warranty.

Trh START

Společnosti v České republice mohou své akcie upsat na regulovaném nebo neregulovaném burzovním trhu. Posledním IPO na regulovaném trhu byl úpis akcií České zbrojovky Group (nyní Colt CZ Group) na trhu Prime Burzy cenných papírů Praha. Jednalo se o klasické IPO, které měly na starosti velké investiční banky v čele se Société Générale.

Pražská burza provozuje také neregulovaný mnohostranný obchodní systém - trh START, na který v posledních letech vstoupil větší počet společností a je určen pro menší a střední společnosti.

Objednávky v rámci veřejné nabídky na trhu START totiž prostřednictvím svých členů, obchodníků s cennými papíry, sbírá přímo sama pražská burza a emitent nemá kontrolu nad tím, jakým konkrétním investorům budou akcie přiděleny. Fio banka svým klientům zprostředkovává úpisy všech společností na trhu START.

Emise Cenných Papírů

Akciová společnost je specifická tím, že její majetek se dělí na podíly neboli akcie. Pod spojením emise cenných papírů si můžeme představit vydání akcií do oběhu, které vede k navýšení finančních prostředků podniku. Emitentem je zde společnost, která akcie vydává. V praxi se můžeme setkat s několika typy emisí cenných papírů. Pokud se s akciemi podniku obchoduje na burze cenných papírů, měly by vždy být přednostně nabídnuty současným akcionářům firmy. Až pokud o ně nebudou mít zájem, mohou být akcie prodávány veřejně. Jestliže se akcie veřejně vůbec nenabízejí, můžeme emisi označit jako soukromou.

Jen málo firem dnes působí na burze cenných papírů. Malé a střední podniky tak většinou osloví jen několik investorů, kteří od nich akcie odkoupí. Veřejná emise akcií tedy probíhá vždy na burze cenných papírů. Rozdíl mezi vlastní a cizí emisí cenných papírů spočívá ve způsobu vydávání akcií. V prvním případě se o celou emisi stará vydavatel akcií. Emise je však finančně i časově náročná. Tento způsob tak můžeme doporučit pouze velkým podnikům, které mají dostatek prostředků na to, aby ji zabezpečily. Poslední členění rozděluje emise na ručitelské a komisionářské. V případě ručitelských emisí se akcie prodávají zprostředkovateli, který je dále nabízí investorům. Ziskem pro banku je její marže neboli spread. Akcie se tedy bance musí nabídnout jako mírně podhodnocené, aby je přijala a bezproblémově prodala. I u komisionářské emise má banka svou roli.

Emise cenných papírů je upravena v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a v zákoně č. 591/1992 Sb., o cenných papírech. Při založení akciové společnosti je potřeba získat kapitál ve formě akcií v hodnotě 2 miliony nebo 20 milionů Kč. V prvním případě se jedná o založení společnosti bez veřejné nabídky akcií, v druhém s veřejnou nabídkou.

Už roky v Česku zažíváme dluhopisový boom. Ten sice nekončí, ale pomalu se začínají objevovat i jiné, neméně zajímavé alternativy, jako je například akciové financování. Zásadní rozdíl mezi dluhopisem a akcií je v tom, že dluhopis je už z názvu dluh vtělený do cenného papíru. Akcie je naproti tomu cenný papír, který představuje kapitálovou účast na společnosti. Pokud tedy společnost vydá novou emisi akcií, tak prostřednictvím nominální hodnoty nově vydaných akcií navyšuje základní kapitál, přičemž při využití emisního ážia současně zvyšuje i vlastní kapitál. K akciím potom na rozdíl od dluhopisů náleží práva akcionáře na účast na valné hromadě, podíl na zisku a případném likvidačním zůstatku.

Pokud veřejná nabídka akcií nepřesáhne hodnotu 1 mil. EUR, tedy cca 25 mil. Kč, nemusí emitent připravovat prospekt cenného papíru. Pro samotnou nabídku stačí splnit podmínky dle zákona o obchodních korporacích a připravit nabídkový dokument, který popíše podmínky pro nabytí akcií. Pokud je minimální výše investice či nominální hodnota akcií, které lze nabýt, vyšší než 100 000 eur, tedy cca 2,5 mil. Kč, lze akcie opět nabízet bez prospektu. Pokud veřejná nabídka akcií přesáhne hodnotu 1 mil. eur, je třeba vypracovat prospekt cenného papíru, který schvaluje Česká národní banka (ČNB). Prospekt akcií musí obsahovat popis emitenta a jeho rizik, popis akcií a rizik s nimi spojených, informace o využití finančních prostředků z emise, historické finanční výsledky a mnoho dalších informací. Prospekt platí po dobu 1 roku od schválení ČNB.

Pro úplnost všech forem nabídky akcií zmiňujeme i tzv. privátní nabídku akcií (private placement). Takovou nabídku lze učinit maximálně 149 investorům. Oslovení přitom musí být přímé bez veřejných prostředků jako jsou internet či média. Nelze současně kombinovat podlimitní emisi akcií a neveřejnou nabídku. Sekundární nabídku provádí stávající akcionář(i) u již vydaných akcií. Například jediný akcionář prodá ve veřejné nabídce část svého akciového podílu. Peníze z prodeje nejdou do společnosti, ale prodávajícímu akcionáři.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje vydat akcie bez hlasovacích práv. V praxi se většinou jedná o prioritní akcie, akcie investiční či akcie typu „B“. Akcionáři s těmito akciemi nemohou aktivně ovlivňovat řízení akciové společnosti, ale mohou se účastnit valné hromady. Tyto akcie mohou dávat smysl u akciových společností zaměřených projektově. O úpisu počátečního kapitálu nebo o navýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. U dluhopisů má držitel právo na jejich splacení, čímž se dostane ke svým finančním prostředkům. Tak tomu u akcií není. Pokud tyto nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, jsou zpravidla zcela nelikvidní. Malé a střední podniky, které jsou ziskové a potřebují růstový kapitál, mohou své akcie nabídnout na trhu START pražské burzy.

Akcie představují vlastnický podíl a účast na zisku, zatímco dluhopisy jsou formou dluhu, kde je výnos fixní. Veřejná nabídka (koupě) akcií přináší vyšší riziko, ale potenciálně vyšší zisk, zatímco dluhopisy jsou stabilnější, ale s nižší výnosností. Veřejná nabídka akcií, při správném nastavení emise, může být alternativním nástrojem financování pro malé a střední firmy.

Burzy Cenných Papírů v České Republice

V České republice existují dvě burzy cenných papírů:

• Burza cenných papírů Praha, a.s. (BCPP)
• RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. (RMS)

Český trh vznikl po nestandardní - kupónové - privatizaci tisíců českých společností. S akciemi mnohých z nich se však nikdy nezačalo obchodovat v zajímavějších objemech, tudíž byly postupně z trhu stahovány.

Burza Cenných Papírů Praha (BCPP)

Akcie lze obchodovat v obchodních segmentech "kontinuální obchodování" a "samostatná aukce". Kontinuální obchodování začíná úvodní aukcí, může být přerušeno vloženými aukcemi a končí závěrečnou aukcí. kurz, který byl pro daný cenný papír stanoven jako zatím poslední se nazývá "Referenční cena".

Každá emise akcií obchodovaná na BCPP je zařazena do jednoho ze tří burzovních trhů. Jednotlivé trhy se mezi sebou liší zejména požadavky na plnění informačních povinností ze strany emitentů či jiných oprávněných osob. Trhy Prime a Standard jsou regulovanými trhy, trh Start je neregulovaný trh.

• Trh Standard je určený pro obchodování velkých a prestižních emisí akcií českých i zahraničních společností.
• Trh Start je mnohostranný obchodní systém.

Obchody na BCPP jsou vypořádány v čase T+2.

tags: #zalozeni #a #verejna #emise #akcii

Oblíbené příspěvky:

• Emise cenných papírů
• Jak se mění příroda v zimě?
• Příběhy ze světa zvířat a lidí: Matka a příroda
• Pěstování okrasných trav
• Cena mobilní spalovny