Primární Kapitálové Trhy: Emise Cenných Papírů

Obchodovat s cennými papíry lze v zásadě dvěma způsoby, a to v rámci regulovaného či neregulovaného trhu. Primární veřejná nabídka akcií neboli „Initial Public Offering“ je prvotní vstup společnosti na burzu a zároveň šance, jak získat velký objem kapitálu.

Společnost během veřejné nabídky akcií prodává cenné papíry široké veřejnosti, a to jak individuálním, tak i profesionálním investorům. Ti tak poskytují společnosti prostředky k realizaci předem známých záměrů.

Na burzu si jdou společnosti s trochou nadsázky pro „neomezené zdroje“ pro plánovou expanzi či jiné investiční záměry. Mezi výhody veřejné nabídky akcií patří optimalizace kapitálové struktury společnosti i nákladů na současné úvěry. Zejména získání nového kapitálu bez ohrožení cash flow společnosti, a to „bez závazků“.

Tedy bez úvěrové zátěže. Po úspěšném vstupu na burzu navíc může společnost přistoupit i k druhotnému úpisu akcií, a tím získat další kapitál. Ten tak slouží jako „nová likvidní M&A měna“.

Vstup na burzu je cestou ke zvýšení prestiže a budování značky. Firma se stane transparentním a uznávaným hráčem a stoupne v očích investorů i spotřebitelů.

Čtěte také: Primární emise ve Varšavě

Řada zahraničních společností využívá vstup na burzu také jako možnost, jak zapojit management a zaměstnance formou zaměstnaneckých akcií. Veřejná nabídka akcií je cestou ke zvýšení prestiže a budování značky či zvýšení zájmu mezi uchazeči o práci.

Společnosti si samy rozhodnou, jaký podíl na základním kapitálu přenechají externím investorům i to, jak velká část úpisu bude rozptýlena.

Kapitálové trhy jsou v dnešní době globalizované a velcí institucionální investoři mají přístup na všechny standardní burzy bez rozdílu. Volba trhu je tedy spíše záležitostí racionální úvahy mezi poměrem nákladů, kvality servisu a následné péče, které se společnosti bude ze strany burzy dostávat.

Listování na burze klade na společnosti také nové povinnosti při správě a řízení společnosti, zejména s ohledem na transparentnost. Jen ty společnosti, které jsou plně připraveny, budou schopny plně využívat všechny možnosti vstupu na burzu.

Neexistuje žádná přesná šablona, do které by se společnost zajímající se o vstup na burzu měla vejít. Klíčem k úspěchu je vzbuzení zájmu investorů. Ti si totiž kupují „příslib budoucího zisku“.

Čtěte také: Primární emise na burzách

Proto musí jít o atraktivní, perspektivní a srozumitelný záměr, který dokáže investory přesvědčit a zaujmout. Nejsnazší cestou je obrátit se na Burzu cenných papírů Praha a poptat nezávislé zhodnocení, zda je vaše firma vhodná k primární veřejné nabídka akcií.

Pro menší české a slovenské společnosti je určen Start Market. U velkých emisí je klíčovým subjektem manažer emise, typicky investiční banka a další členové burzy z finančního segmentu. Manažer je vedoucí a koordinátor celého externího týmu a zastřešuje také právní poradenství.

Příprava společnosti na veřejné obchodování, komunikace s potenciálními investory a koordinace celého procesu je velmi organizačně náročná i u menších emisí, tzn. na trhu Start Market. Zde celou transakci koordinuje IPO poradce, který by měl mít odpovídající odbornost v oblasti kapitálových trhů, korporátních financí, marketingu a sales.

Před samotným výběrem manažera a IPO poradce, se kterým bude společnost na veřejné nabídce akcií úzce spolupracovat, by měla mít firma mít alespoň rámcovou představu o tom, jaké investory chce primárně oslovit. Šíři a distribuci primární nabídky totiž neovlivňuje dosah zvolené burzy, ale možnosti prezentace manažera emise (typicky investiční banky) / IPO poradce.

Ocenění firmy v rámci primární nabídky zajistí manažer emise a IPO poradce/analytik v těsné spolupráci s emitentem. Vždy jde o nalezení správného kompromisu mezi očekáváním společnosti samotné a potenciálních investorů.

Čtěte také: Monitorování kvality ovzduší a emise

Investoři vkládají do firmy své prostředky a oplátkou chtějí být informováni o podstatném dění ve firmě. Základní informační povinnosti vyplývají ze zákona. Jde zejména o pravidelné publikování hospodářských výsledků (frekvence závisí na zvoleném trhu), výročních zpráv a všech informací, které mohou mít vliv na hodnotu (kurz) akcií společnosti.

Emitenti vkládají dokumenty do speciální aplikace. Některé dokumenty a informace musí být také zaslány regulátorovi.

Právní úprava prospektu je ve značné míře obsažena mimo zákon o podnikání na kapitálovém trhu - v Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení“).

Souladně s Nařízením má prospekt obsahovat informace umožňující investorovi informovaně posoudit aktiva a pasiva, zisky a ztráty, finanční situaci a vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele (k tomu vizte níže), práva spojená s cennými papíry, a důvody emise a její dopady na emitenta. Informace pak mají být poskytovány s přihlédnutím ke konkrétní povaze emitenta, jeho situaci a druhu cenných papírů dostatečný pro rozhodnutí.

Za správnost a úplnost údajů uvedených v prospektu odpovídá osoba, která sestavila prospekt, a ručitel (za podmínky, že je v prospektu uveden a zaručil se za správnost údajů). Významnou součástí prospektu je jeho shrnutí.

To obsahuje klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům emitenta, ručitele a cenných papírů, které jsou nabízeny či přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a které má být vykládáno ve spojení s ostatními částmi prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do takových cenných papírů investovat.

Shrnutí je rozděleno do čtyř oddílů - úvodu obsahujícího upozornění, klíčových informací o emitentovi, klíčových informací o cenných papírech a klíčových informacích o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

Obecně platí, že povinnost uveřejnění prospektu je spojena s každou veřejnou nabídkou cenných papírů a přijetím cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Jedná se o případ veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění do 1 000 000 EUR za posledních 12 po sobě jdoucích měsíců a dále případy vyjmenované v Nařízení, např. Nařízení dává členským státům možnost upravit další výjimku z povinnosti uveřejnění prospektu v případě veřejné nabídky cenných papírů až do objemu 8 000 000 EUR.

Česká republika takovou možnost aktuálně nevyužila a uplatní se tak obecné výjimky upravené Nařízením. Prospekt se uveřejní ve zvláštním oddílu internetových stránek, který je při vstupu na stránky snadno dostupný.

V případě, že se veřejná nabídka cenných papírů provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech (kromě domovského členského státu), sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Podání žádosti o schválení prospektu je spojeno se správním poplatkem, jehož výše je závislá na charakteru žádosti.

Na regulovaný trh může být přijat jen takový investiční nástroj (týká se i dluhopisů), kterému bylo přiděleno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN) a u kterého jsou dány předpoklady pro spravedlivé, řádné a účinné obchodování.

Jestliže jsou akcie nebo dluhopisy upisovány na základě veřejné nabídky, lze obchodování s nimi zahájit až po uplynutí lhůty pro upisování uvedené ve veřejné nabídce.

Emitent akcií přijatých k obchodování na oficiálním trhu pro akcie, které nově vydává a které jsou stejného druhu jako jím vydané akcie přijaté k obchodování na oficiálním trhu, je povinen podat do jednoho roku od jejich vydávání žádost o přijetí k obchodování na tomto trhu, ledaže dojde k jejich přijetí bez žádosti.

Kapitálové vybavení podniku je předpokladem jeho růstu a v neposlední řadě rovněž zlepšuje i celkovou bonitu a image podniku. Cílem Komise pro cenné papíry je mimo jiné rozvoj kapitálového trhu a snaha o vytvoření takových podmínek, které usnadní vstup podnikům na tuzemský kapitálový trh.

V minulosti se KCP podílela na návrhu legislativních úprav ve vztahu k primárním emisím a nedávno rovněž připravila ve spolupráci s pražskou burzou návrh opatření zlepšujících fungování kapitálového trhu v České republice. Příručka "Jak emitovat akcie a dluhopisy na veřejném trhu" si klade za cíl posloužit jako návod pro emitenty, kteří se chtějí vydat cestou primárních emisí.

Akcionáři veřejně obchodovaných společností budou požadovat adekvátní změny ve společnosti a její chování dle obecně sdílených pravidel pro správu a řízení společnosti (Corporate Governance). Společnost tak indikuje svůj zájem na budování důvěry ke všem akcionářům i k zainteresovaným stranám, zejména k vlastním zaměstnancům.

Tato pravidla jsou obsažena v Kodexu správy a řízení společností založeném na Principech OECD, který publikovala Komise pro cenné papíry. Pokud tato pravidla Kodexu nebyla ve společnosti aplikována již před primární emisí akcií, pak je vhodné stanovit odpovídající harmonogram a uvést je do života v rámci transformace společnosti co nejdříve.

Vztahy k investorům (investor relations) budou od počátku veřejného obchodování základem pro marketing a podporu stability a růstu kurzu akcií. Společnost se mimoto bude muset podřídit regulatorním zvyklostem, zejména přesnému časování a obsahu zpráv o hospodaření. Režim publikace ročních, pololetních, čtvrtletních a ad-hoc zpráv dle tuzemských a zejména mezinárodních účetních standardů může být pro některé společnosti nezvykle zatěžující a bude vyvolávat další přidružené náklady.

Nepřímé i přímé náklady spojené s primární emisí akcií, to jest s uvedením společnosti na veřejné kapitálové trhy, je pochopitelně vhodné zvažovat a poměřovat s jejími výhodami. To může hrát relativně větší roli pro menší a střední společnosti s ročním obratem pod hranicí cca 1 mld. Kč.

Pro ty to společnosti mohou náklady na IPO v rozvinutém kapitálovém trhu dosahovat až 10 - 12 % z objemu emise. S poklesem těchto nákladů mohou počítat pouze velké společnosti či vláda při privatizaci státních podílů, tj. společnosti často předem plně připravené v právní i účetní rovině, ve kterých je většinou i dlouhodobě řešen vztah k veřejnosti a investorům, např. v důsledku předchozích emisí dluhopisů či jiných cenných papírů.

K jednorázovými nákladům na primární emisi akcií a všem nákladům spojeným s transformací společnosti je vhodné připočíst také trvalé náklady na intenzivní formu uveřejňování informací investorům a veřejnosti. Tyto náklady mohou být přirozeně vyšší při finančně náročnější formě publicity na zahraničních trzích.

Malé a střední firmy, které působí na území České republiky, mohou získat přímou investici až do výše 30 % z celkového objemu nově vydávaných akcií od Národní rozvojové investiční. Maximální výše investice je 80 mil. 10 mil. zahraniční (tzv.

tags: #primární #kapitálové #trhy #emise #cenných #papírů

Oblíbené příspěvky:

• Jak se chovat v divoké přírodě
• Normy pro ekologické kotle
• Rizika výroby keramiky pro životní prostředí
• Strategické plány v odpadovém hospodářství ČR
• Praktický průvodce kompostováním vaty