Audit a konsolidace účetní závěrky při emisi dluhopisů v České republice

02.10.2025

S emitenty dluhopisů či jiných cenných papírů občas řešíme otázku, zda musí být součástí jejich prospektu konsolidované účetní závěrky emitenta ověřené auditorem.

Povinnost ověření historických finančních údajů

Emitent je při vyhotovení prospektu povinen na základě přílohy č. IV bodu 13.1. nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29. dubna 2004, přiložit ověřené historické finanční údaje nejméně za poslední 2 finanční roky (nebo takové kratší období, ve kterém emitent provozoval činnost) a zprávu auditora za každý rok.

Tyto finanční údaje musí být vypracovány v souladu s nařízením (ES) č. Pokud emitent vykonával činnost ve své současné oblasti hospodářské činnosti po dobu kratší než jeden rok, musí být ověřené historické finanční údaje za toto období zpracovány v souladu se standardy platnými pro roční účetní závěrku podle nařízení (ES) č.

Pokud jsou ověřené finanční údaje zpracovány v souladu s vnitrostátními účetními standardy, musí finanční údaje vyžadované v této položce obsahovat alespoň:

rozvahu,
výsledovku,
výkaz peněžních toků a
účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.

Konsolidace účetní závěrky dle českých účetních standardů

Pokud emitent postupuje podle vnitrostátních, tedy českých účetních standardů, posuzuje se podle nich i skutečnost, zda účetní závěrka emitenta musí být konsolidovaná, a tudíž i ověřená auditorem.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Dle ustanovení § 22a, resp. § 1c zákona o účetnictví musí konsolidované finanční výkazy sestavovat účetní jednotka (emitent), která na konsolidovaném základě překračuje k rozvahovému dni alespoň dvě z uvedených hraničních hodnot:

aktiva celkem 100.000.000 Kč,
roční úhrn čistého obratu 200.000.000 Kč,
průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období 50.

Konsolidovaná účetní závěrka musí být dle § 22 zákona o účetnictví vždy ověřená auditorem.

Povinnost konsolidovat a auditovat účetní závěrku nevzniká hned následující rok po splnění podmínek pro konsolidaci, ale až ob rok. Dle § 1e zákona o účetnictví odst. Pokud společnost splní podmínky pro konsolidaci účetní závěrky, nemá povinnost konsolidovat v bezprostředně následujícím roce. Teprve pokud podmínku konsolidace splní i v následujícím roce, je povinna od dalšího roku účtovat na konsolidovaném základě a auditovat konsolidovanou účetní závěrku.

Emitent dluhopisu či jiného cenného papíru je povinen přiložit k prospektu auditorem ověřené poslední dvě konsolidované účetní závěrky pouze tehdy, pokud na něj konsolidace dopadá na základě českých (případně jiných) právních předpisů.

Doporučujeme emitentům důkladně ověřit před započetím prací na prospektu, zda nesplňují podmínky pro konsolidaci.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

Vyjádření auditora k výroční zprávě a účetní závěrce

Ověřuje-li auditor výroční zprávu obchodní společnosti, je povinen se dle § 20b zákona o auditorech, také vyjádřit, zda výroční zpráva nebo konsolidovaná výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy, přičemž zákonná úprava nepřipouští vydat samostatnou zprávu k účetní závěrce bez posouzení, zda výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy a tím i požadavků výše uvedeného nařízení.

Základní rámec pro postup auditora při ověření výroční nebo konsolidované výroční zprávy vymezuje ustanovení § 2 zákona o auditorech. Konkrétní požadavky na auditora spojené s ověřením výroční a konsolidované výroční zprávy jsou dále vymezeny auditorskými standardy vydanými Komorou auditorů České republiky ve smyslu § 18 zákona o auditorech.

Ustanovení § 2 písm. b) zákona o auditorech, dále stanoví, že ověření výroční zprávy nebo konsolidované výroční zprávy nezahrnuje ověření účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a zpráv auditora o jejich ověření.

V případech, je-li značkování konsolidované účetní závěrky prováděno v souladu s čl. 4 a 6 nařízení Komise o ESEF dodatečně nebo je-li již značkovaná konsolidovaná účetní závěrka sestavená v XHTML převáděna do výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy, neuplatní se výjimky obsažené v ustanovení § 2 zákona o auditorech, neboť toto ustanovení je nezbytné vykládat v souladu se smyslem a účelem zákona, kterým je neprovádět dvakrát ověření tytéž účetní závěrky, a to před jejím zahrnutím do výroční zprávy a následně jako její součást podle § 21 odst. 5 a 6 zákona o účetnictví, v kombinaci s § 118 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ale především ověřit, zda údaje ve výroční zprávě a účetní závěrce jsou ve shodě.

V takovém případě se auditor vyjádří jak k formátu výroční a konsolidované výroční zprávy, tak zda výroční zpráva obsahuje konsolidovanou účetní závěrku značkovanou v souladu s čl. 4 a 6 nařízení Komise o ESEF.

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Vliv nařízení Komise o ESEF na vyjádření auditora

Ověření, zda výroční zpráva emitenta, resp. účetní závěrka v ní obsažená, splňují příslušné požadavky stanovené nařízením Komise o ESEF, nemá přímý vliv na vyjádření auditora k účetní závěrce podle § 20 odst. 1 písm. c) resp. Stávající právní úprava obsažená v § 2 písm. a) a § 20 odst. 1 písm. c) a e) zákona o auditorech transponující čl. 28 odst. 2 písm. c) bod i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS, ve znění Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/56/EU ze dne 16. dubna 2014, vyžaduje, aby výrok auditora jasně vyjádřil stanovisko auditora, zda účetní závěrka nebo konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví v souladu s právními předpisy a příslušným rámcem účetního výkaznictví, na jehož základě je účetní závěrka nebo konsolidovaná účetní závěrka sestavena.

Účetní rámec, na jehož základě má být účetní závěrka sestavena, a k němuž se auditor následně v rámci ověření účetní závěrky vyjadřuje, tvoří souhrn všech požadavků na účetní závěrku stanovenou právními předpisy (srov. § 18 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů).

Formát výroční zprávy a související dokumenty

Současná právní úprava explicitně nevyžaduje, aby součástí výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta byly originály dokumentů, které výroční zpráva a konsolidovaná výroční zpráva obsahuje (např. účetní závěrky, zprávy auditora).

Podle § 66 písm. c) zákona o veřejných rejstřících obsahuje sbírka listin např. účetní závěrky, výroční zprávy, zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a auditorské zprávy.

Pro účely sbírky listin veřejného rejstříku je nutno postupovat podle nařízení vlády. Podle § 18 tohoto nařízení se listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona pdf) s textovou vrstvou nebo ve formátu Extensible Hypertext Markup Language (přípona XHTML).

Podpis osoby, která listinu podepsala, lze na listině podané v elektronické podobě nahradit slovy "vlastní rukou“ nebo zkratkou "v. Účetním jednotkám tak není uložena povinnost provést konverzi z listinné podoby podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, tj. aby dokument, který provedením konverze vznikl (výstup), měl stejné právní účinky jako dokument, jehož převedením výstup vznikl (vstup).

§ 118 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu vyžaduje, aby emitent v souladu s čl. 3 nařízení Komise o ESEF, vyhotovil výroční a konsolidovanou výroční zprávu ve formátu XHTML. Do těchto zpráv emitent zahrne mimo jiné i účetní závěrku, resp. konsolidovanou účetní závěrku, kterou pro účely zahrnutí do výroční zprávy a konsolidované zprávy v souladu s čl. 3 až 6 nařízení Komise o ESEF značkuje.

Zprávu auditora o ověření účetní závěrky emitenta vypracovává auditor podle čl. 10 odst. 2 nařízení EU o auditu.

Z výše uvedeného platí, že současně platná právní úprava konkrétně vymezuje formát výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta a dále způsob zobrazení dokumentů v ní obsažených.

Účetní závěrku, konsolidovanou účetní závěrku, zprávu nebo zprávy auditora či jiné dokumenty, jež tvoří součásti výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta je třeba a priori chápat jako samostatné dokumenty, které jsou do ní následně vloženy, přičemž konkrétní formát těchto dokumentů jak unijní, tak vnitrostátní právní předpisy nevymezují. Tato skutečnost však nevylučuje, aby i tyto dokumenty byly ve svém originále vyhotoveny ve formátu XHTML, neboť v souladu s § 33 zákona o účetnictví může mít účetní záznam (např. účetní závěrka) formu elektronického záznamu.

Povinnosti subjektů s majetkovou účastí státu

Subjekt s majetkovou účastí státu musí na vyžádání předat České národní bance dodatečnou zprávu pro výbor pro audit v případě, že dle § 44aa odst. 2 písm. c) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, existují potenciální závažná rizika.

Ministerstvo financí zastává názor, že subjekt s majetkovou účastí státu resp. jím zřízený výbor pro audit nemá povinnost poskytnout Radě pro veřejný dohled nad auditem zprávu o činnosti výboru pro audit podle § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, neboť dle našeho názoru tato povinnost nespadá do kontextu ustanovení § 44c odst. 2, jež nově stanoví, že „Na zřízení a působnost výboru pro audit se § 44 až 44aa použijí obdobně“.

S ohledem na skutečnost, za jakým účelem byl do zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, implementován požadavek na sestavení zprávy o činnosti výborem pro audit a jak je koncipováno ustanovení § 44c odst. 2, docházíme s ohledem na ratio legis k názoru, že ačkoliv výbor pro audit v subjektu s majetkovou účastí má povinnost postupovat obdobně jako výbor pro audit v subjektech veřejného zájmu nelze tuto konkrétní povinnost subsumovat ani pod termín „zřízení“ ani „působnost“ výboru pro audit, na něž se odkazuje ustanovení § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Výbor pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu

Na působnost výboru pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu se odkazuje § 44c odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, dle kterého se má použít působnost uvedená u výboru pro audit v subjektech veřejného zájmu, a to obdobně.

Při jejím vymezení považuje Ministerstvo financí za stěžejní rozlišovat právní režim nastavený pro oba typy subjektů (tj. subjekty veřejného zájmu a subjekty s majetkovou účastí státu), z něhož působnost, resp. rozsah činnosti jejich výborů pro audit, vyplývá. Při určení rozsahu činností výboru pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu je nezbytné vzít v úvahu také ustanovení § 45 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, jenž je zcela nepochybně pro subjekty s majetkovou účastí státu, resp. jejich auditory, zvláštní úpravou oproti úpravě kompetencí výboru pro audit v subjektech veřejného ... 8. 10.

Výběr auditora subjektem s majetkovou účastí státu

Je subjekt s majetkovou účastí státu povinen vybírat auditora postupem stanoveným v čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014?

Příslušná ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES ukládající povinnosti subjektům veřejného zájmu, konkrétně v tomto případě požadavky, za kterých jsou subjekty veřejného zájmu povinni postupovat při jmenování auditorů, uvedené v odstavcích 2 až 5 čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES, se uplatní pouze v případě subjektů veřejného zájmu, nikoliv na subjekty s majetkovou účastí uvedené v HLAVĚ IX zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Zpráva o činnosti výboru pro audit

Pokud jde o frekvenci sestavení zprávy o činnosti výboru pro audit, zákonná úprava pouze stanoví, že výbor pro audit má jednou ročně sestavit zprávu o své činnosti ve vztahu k činnostem uvedeným v § 44a odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů a předložit tuto zprávu Radě pro veřejný dohled nad auditem. Z výše uvedeného lze dovodit, že výbor pro audit zprávu o své činnosti vyhotovuje až poté, co provede a zhodnotí činnosti uvedené v § 44a odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.

Povinnost sestavit zprávu o činnosti výboru pro audit není a priori nástrojem evropského práva, ale pouze vnitrostátní úpravou. Jejím posláním je napomoci zabezpečit praktickou realizaci povinností Rady pro veřejný dohled nad auditem vymezených v čl. 27 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014.