Emise Dluhopisů a Právní Služby v České Republice

Kapitálové trhy představují základní pilíř moderní ekonomiky, sloužící jako klíčový mechanismus pro efektivní alokaci kapitálu. Umožňují podnikům získávat nezbytné finanční prostředky pro svůj rozvoj, modernizaci či expanzi, zatímco investorům nabízejí příležitosti k zhodnocení jejich úspor.

Jak malé a střední podniky (SME) rostou a rozvíjejí se, často potřebují dodatečný kapitál na financování svého provozu, projektů nebo rozvoje. Financování podnikovými dluhopisy se stává stále atraktivnější možností pro firmy, které chtějí získat kapitál bez rozmělnění vlastních finančních zdrojů. Zejména malé a střední firmy, byť už třeba i dosáhnou na bankovní financování, řeší, jak zajistit další financování svých podnikatelských (byznysových) projektů. Variant je celá řada, pro inspiraci uvádíme několik nejvýznamnějších.

V České republice zaznamenal trh s firemními dluhopisy v posledních letech významný růst. Tento stoupající trend je primárně dán rostoucím zájmem firem o diverzifikaci svých zdrojů financování a také poklesem úrokových sazeb, který činí dluhopisové financování atraktivnějším.

Emise korporátních dluhopisů je jednou z možností, jak získat do společnosti potřebný kapitál. Co je emise dluhopisů dle zákona? Dle § 2 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, se emisí dluhopisů rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise, s nimiž jsou spojena stejná práva, se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN).

Již delší dobu jsou firemní dluhopisy doménou především velkých nadnárodních společností. V České republice vydaly své korporátní emise dluhopisů například společnosti ČEZ, Kofola, nebo Home credit. Tyto velké společnosti připravují své emise společně s bankami. Poplatky za související bankovní služby jsou sice velmi vysoké (řádově v milionech korun), na oplátku banky dokáží u renomovaných společností vydanou emisi upsat.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Proč vydat vlastní emisi dluhopisů? Vydávání dluhopisů není jen pro velké a nadnárodní společnosti. Banky při poskytování financování hledí především na zajištění (ideálně majetkem), historické výkony a ekonomické údaje. Přínos nové investice pak nemusejí posoudit dle investorových představ. počáteční velkou byrokracií to u bankovních produktů nekončí. korporátním dluhopisům v dnešní době nahrávají nízké úrokové sazby na bankovních spořících produktech. Běžní investoři proto hledají další možnosti, jak lépe zhodnocovat své naspořené peníze. Emitent přitom nemusí slibovat přehnaně vysoké zisky.

Regulace a Dohled

Česká národní banka (ČNB) je ústředním orgánem dohledu nad finančním trhem v České republice a nese primární odpovědnost za regulaci a dohled nad kapitálovým trhem. Klíčovými právními předpisy, které tvoří základ regulatorního rámce, jsou zejména Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) , a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu. Nařízení o prospektu má za cíl snížit administrativní zátěž pro společnosti a zároveň zajistit, aby investoři získali snadno analyzovatelné, srozumitelné a stručné informace pro informované rozhodování.

Pravidla pro veřejnou nabídku dluhopisů se řídí nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu (dále jen „nařízení o prospektu“). Emitent je však povinen prospekt uveřejnit nejen v případě dluhopisů, ale i v případě dalších investičních nástrojů s hodnotou protiplnění vyšší než 1 000 000 eur za období 12 měsíců.

Hlavním principem regulace kapitálového trhu je ochrana klienta, tedy investora, s důrazem na jednání, které je kvalifikované, čestné a spravedlivé. Cílem regulace je zmírnit informační asymetrii, kde investor často „tahá za kratší část provazu“.

Prospekt Dluhopisu

Pro veřejnou nabídku dluhopisů v České republice je nezbytnou podmínkou schválený prospekt od České národní banky. Existují však výjimky, například pro emise, jejichž celkový objem nepřekročí ekvivalent 1 milionu EUR za 12 měsíců. V takových případech může být dluhopis nabízen pouze neveřejně. U tzv. Statistiky ukazují, že tyto podlimitní dluhopisy jsou významně rizikovější, s 11,3 % insolvencí ve srovnání s 5,8 % u nadlimitních emisí. Tato mezera neúměrně postihuje drobné investory. Znamená to, že mechanismus, který měl původně snížit byrokratickou zátěž pro menší emise, se neúmyslně stává kanálem pro rizikovější nebo dokonce podvodné schémata.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

Prospekt cenného papíru je klíčovým informačním dokumentem, jehož účelem je umožnit investorovi učinit informované rozhodnutí. Pro veřejnou nabídku je prospekt vyžadován Nařízením EU 2017/1129 s cílem umožnit investorovi učinit informované rozhodnutí. Prospekt musí navíc obsahovat jasné a přesné sedmistránkové shrnutí, které zahrnuje upozornění, že investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část.

Nicméně je důležité si uvědomit, že ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a nezaručuje splacení dluhopisů; její schválení prospektu se týká pouze jeho formálních náležitostí. Tato mezera je bohužel aktivně zneužívána nepoctivými aktéry. Právní požadavek, aby prospekt výslovně uváděl, že ČNB nezkoumá finanční životaschopnost produktu, je přímou regulatorní reakcí na minulé mylné představy investorů a rozšířené problémy. Tato situace vyžaduje, aby právní poradenství pro investory kladlo velký důraz na vysvětlení omezení regulatorní ochrany a na kritickou důležitost nezávislé due diligence, která jde nad rámec pouhého schválení prospektu.

Rizika a Ochrana Investorů

Rostoucí objem emisí korporátních dluhopisů, ačkoliv signalizuje zdravou poptávku po alternativních formách financování, zároveň naznačuje rostoucí potřebu právního dohledu a ochrany investorů. Český trh s firemními dluhopisy je bohužel zatížen vysokým počtem insolvencí emitentů - v období let 2013 až 2023 skončil v insolvenci každý třináctý emitent, což vedlo k celkovým ztrátám ve výši 19 miliard Kč pro investory. Tyto skutečnosti podtrhují kritickou potřebu právní due diligence a aktivní ochrany. Vysoká incidence insolvencí a podvodných aktivit na českém trhu korporátních dluhopisů, a to i přes rostoucí regulaci, ukazuje na systémovou mezeru v připravenosti investorů a ve vynucování tržních pravidel.

Zjištění o alarmující míře insolvencí a různých formách podvodů, jako jsou Ponziho schémata, předem promyšlené podvody nebo zkreslování finančních informací, naznačuje, že regulace sama o sobě nestačí, pokud investoři postrádají dostatečnou „erudici“ k posouzení rizik. Opakující se téma „naivity“ investorů a jejich nedostatečné „erudice“ tváří v tvář sofistikovaným podvodným schématům (Ponziho schémata, předem promyšlené podvody, zkreslování informací) poukazuje na významné selhání trhu v oblasti vzdělávání a ochrany investorů.

Vzhledem k tomu, že Česká národní banka neposuzuje finanční zdraví emitenta, je pro investory (a jejich právní poradce) zcela klíčové provádět vlastní hloubkovou prověrku (due diligence) emitenta a jeho záměrů. Existuje řada varovných znamení, na která by si investoři měli dát pozor.

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Následující tabulka podrobně rozebírá klíčová rizika spojená s emisí a investováním do korporátních dluhopisů.

Právní Asistence a Služby

Navigace v komplexním regulatorním prostředí kapitálových trhů vyžaduje hlubokou znalost právních předpisů. Právní poradenství je v tomto kontextu zcela zásadní pro zajištění souladu s platnou regulací a ochranu nejlepších zájmů všech zúčastněných stran.

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje plně propojené právní a daňové služby, s cílem nabízet jednoduchá a efektivní řešení i pro ty nejsložitější případy. Konkrétní služby pokrývají široké spektrum potřeb, včetně emitování dluhových cenných papírů, vydávání akcií v rámci primárních veřejných nabídek (IPO), strukturovaného financování, poradenství v rámci burzovní regulace a povinných či dobrovolných nabídek převzetí. Důraz ARROWS na plně integrované právní a daňové služby a jednoduchá řešení pro složité případy přímo reaguje na mnohostrannou povahu transakcí na kapitálových trzích, které ze své podstaty zahrnují jak právní, tak finanční a daňové složitosti.

ARROWS klade velký důraz na přípravu smluvní dokumentace a emisních podmínek. Smlouvy jsou navrhovány tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu klienta. Cílem je pomáhat klientům předcházet nejasnostem, potenciálním sporům a nevýhodným smluvním podmínkám. Zaměření na „praktické, jasné a snadno použitelné“ smlouvy přesahuje pouhou právní správnost; odráží to důraz na provozní efektivitu a uživatelskou přívětivost, které klienti v podnikatelském prostředí oceňují.

Vzhledem k vysoké incidenci insolvencí a regulatornímu dohledu je schopnost advokátní kanceláře řešit spory a zastupovat klienty před regulátory klíčová. ARROWS aktivně pomáhá s řešením sporů mezi obchodníky s cennými papíry a jejich klienty. Zastupuje klienty při kontrolách a správních řízeních vedených před regulátory, jako je Česká národní banka. ARROWS je uznávanou advokátní kanceláří, což dokládá ocenění „Právnická firma roku 2024“. Důvěřuje jí více než 2000 klientů. Toto uznání a rozsáhlá klientská základna slouží jako silný důkaz důvěryhodnosti a úspěchu kanceláře. Ocenění kanceláře „Právnická firma roku 2024“ a klientská základna čítající „více než 2000 klientů“ slouží jako silný důkaz společenského uznání a svědectví o její důvěryhodnosti a úspěchu.

Advokátní kancelář nabízí komplexní služby v oblasti emise dluhopisů, od přípravy dokumentace až po získání ISIN. Emise dluhopisů je nejednoduchý proces, který vyžaduje odborné znalosti a zkušenosti. Advokátní kancelář se specializuje na poskytování právních služeb pro emisi dluhopisů a nabízí klientům všestrannou podporu při jejich vydávání. Prvním krokem k úspěšné emisi dluhopisů je vytvoření kvalitního dluhopisového programu. Emise dluhopisů není nic jednoduchého a v tomto procesu se dá nasekat mnoho chyb, které mohou emitenta přijít draho. S právníky můžete mít klidné spaní - perfektně si rozumí zejména se zákonem o dluhopisech, ale i s dalšími souvisejícími předpisy jako je zákon o podnikání na kapitálovém trhu, zákon o účetnictví nebo i občanský zákoník. Nezapomínají ani na daňové předpisy a daňový aspekt emise.

Správně sestavené emisní podmínky jsou základem každé úspěšné emise dluhopisů. Důsledně dbají na to, aby emisní podmínky splňovaly všechny zákonné požadavky a zároveň byly srozumitelné pro investory. Získání ISIN (International Securities Identification Number) je důležitým krokem v procesu emise dluhopisů. ISIN (International Securities Identification Number) je 12místný kód, který jednoznačně identifikuje cenné papíry, včetně dluhopisů, na globálním finančním trhu.

Při procesu emise dluhopisů může dojít k řadě chyb. Slyšeli jste už o pojmu směnečná přísnost? Tento princip je zásadní pro platnost směnek a dluhopisů. Představte si, že skládáte puzzle. Chybí-li jediný dílek, obrázek není kompletní. Podobně funguje směnečná přísnost - každý detail musí sedět, jinak celá směnka nebo dluhopis ztrácí platnost. Zní to přísně? Proč taková přísnost? Chrání všechny zúčastněné. Zajišťuje bezpečnost obchodů, umožňuje rychlé vymáhání nároků a udržuje důvěru v tyto cenné papíry. Co se stane, když něco nesedí? Následky mohou být vážné - od neplatnosti emise až po soudní spory. Proto je klíčové spolupracovat s odborníky. Právníci znají každý zákrut směnečné přísnosti a pomohou vám vyhnout se všem nástrahám. Je důležité si uvědomit, že nedodržení zákonných požadavků při emisi dluhopisů může mít i trestněprávní důsledky. Může se jednat například o trestný čin neoprávněného vydání cenného papíru podle § 249 trestního zákoníku.

Zajistí kompletní právní servis spojený s emisí zajištěných dluhopisů, včetně emise dluhopisů s prospektem. Mají rozsáhlé zkušenosti s emisemi dluhopisů vydávaných emitenty z nejrůznějších oborů. Nejčastěji se jedná o nemovitostní skupiny, investiční fondy, výrobní společnosti a podnikatelé v oblasti technologií, kteří mají zájem o kvalitně připravenou emisi ze strany renomovaných expertů na kapitálové trhy a finanční regulaci.

Jako zajištění závazků z dluhopisů se zpravidla používá: zástavní právo k nemovitostem (budovy, pozemky, apod.) ručení poskytnuté třetí osobou ve formě ručitelského prohlášení (např. mateřskou společností) zástavní právo k podílu nebo akciím ve společnosti, zástavní právo k investičním akciím investičního fondu zajištění směnkou s prohlášením avala.

Zajištěné dluhopisy zpravidla vyžadují zřízení funkce tzv. agenta pro zajištění. Jedná se o osobu, která zřizuje a vykonává práva ze zajištění vlastním jménem ve prospěch vlastníků dluhopisů, a to i v insolvenčním nebo vykonávacím řízení. Dojde-li k defaultu emitenta, agent pro zajištění zejména realizuje zajištění (např. zpeněží nemovitost zatíženou zástavním právem) a výtěžek ze zajištění následně distribuuje vlastníkům dluhopisům. Agentem pro zajištění může být např. banka, obchodník s cennými papíry, auditor, advokát, apod.

Co všechno pro Vás udělají? Posoudí Váš záměr získat financování a doporučí vhodnou variantu emise dluhopisů; poradí Vám s nastavením parametrů emise dle standardů a praxe na trhu; vyhotoví emisní podmínky v souladu se zákonem o dluhopisech; připraví smluvní dokumentaci k dluhopisům, včetně smlouvy o úpisu dluhopisů s investory nebo smlouvy o administraci emise; vyřídí Vám globální identifikátor LEI a ISIN dluhopisů u Centrálního depozitáře cenných papírů; zajistí zaknihování emise dluhopisů u Centrálního depozitáře cenných papírů; připraví text (rukopis) listinných zajištěných dluhopisů a hromadných dluhopisů; vyhotoví korporační dokumenty týkající se schválení emise v souladu s Vaší společenskou smlouvou nebo stanovami; připraví smlouvu s agentem pro zajištění; vytvoří zástavní smlouvu, ručitelské prohlášení nebo jiný zajišťovací dokument a zajistí registraci příslušného zajištění (např.

Emise dluhopisů je spletitý proces, který vyžaduje odborné znalosti a zkušenosti. Neváhejte se na nás obrátit ještě dnes! Provedeme Vás úspěšně celým procesem a postaráme se o hladký průběh vydání Vašich firemních dluhopisů. Získejte prostředky pro svůj růst.

tags: #emise #dluhopisu #právní #služby

Oblíbené příspěvky:

• Výpočet daně pro Galaxy
• Jak nainstalovat pračku a sušičku
• Tříděný odpad v kuchyni: Jak na to?
• Vliv znečištění ovzduší na venkov
• Nádoby na odpad v restauracích