Co je to emise cenných papírů?

18.04.2026

Emise (z lat. e-mitto) znamená vydávání, vysílání, vypouštění. Věc, která emituje, je emitor, fyzická nebo právnická osoba se nazývá emitent.

V ekonomice se emisí rozumí vydání či vypuštění peněz (či cenných papírů) do oběhu, kde mohou sloužit jako prostředek směny nebo jako uchovatel hodnoty. Jedná se tedy o zvětšování peněžní zásoby, peněžní masy nebo množství peněz v oběhu.

Centralizovanou emisi bankovek zajišťuje centrální banka. Ta má také, jako jediná bankovní instituce, právo na tisk, výrobu a vydávání peněz.

Pod spojením emise akcií si můžeme představit vydání akcií do oběhu, za účelem získání či k navýšení finančních prostředků pro činnost podniku. Emitentem je zde společnost, která akcie vydává. Subjekty, které emitované akcie nakupují, se stávají akcionáři, tedy spoluvlastníky.

Společnost může získat kapitál buď emisí nových akcií nebo vydáním dodatečného množství akcií, pokud jsou již akcie firmy obchodovány na burze.

Čtěte také: Jak správně ohlásit emise kotle?

Emise dluhopisů představuje vydání dluhopisů, za účelem získání finančních prostředků. Dluhopis je cenný papír, který představuje závazek dlužníka vůči majiteli tohoto cenného papíru.

Dluhopisy jsou obecně považovány za konzervativní investici - to platí zejména u státních dluhopisů. Menší riziko investice je vykoupeno obecně nižším výnosem. Vyšších procent se investor může dočkat u korporátních dluhopisů, které s sebou ale nesou větší riziko.

Akciová společnost je specifická tím, že její majetek se dělí na podíly neboli akcie. Pod spojením emise cenných papírů si můžeme představit vydání akcií do oběhu, které vede k navýšení finančních prostředků podniku.

Emitentem je zde společnost, která akcie vydává. Emise akcií je jednou z možností podniku, jak získat finanční prostředky pro svou činnost.

Druhy emisí cenných papírů

V praxi se můžeme setkat s několika typy emisí cenných papírů. Pokud se s akciemi podniku obchoduje na burze cenných papírů, měly by vždy být přednostně nabídnuty současným akcionářům firmy. Až pokud o ně nebudou mít zájem, mohou být akcie prodávány veřejně.

Čtěte také: Porovnání aktivity a emise

Jestliže se akcie veřejně vůbec nenabízejí, můžeme emisi označit jako soukromou. Jen málo firem dnes působí na burze cenných papírů. Malé a střední podniky tak většinou osloví jen několik investorů, kteří od nich akcie odkoupí. Veřejná emise akcií tedy probíhá vždy na burze cenných papírů.

Rozdíl mezi vlastní a cizí emisí cenných papírů spočívá ve způsobu vydávání akcií. V prvním případě se o celou emisi stará vydavatel akcií. Emise je však finančně i časově náročná. Tento způsob tak můžeme doporučit pouze velkým podnikům, které mají dostatek prostředků na to, aby ji zabezpečily.

Poslední členění rozděluje emise na ručitelské a komisionářské. V případě ručitelských emisí se akcie prodávají zprostředkovateli, který je dále nabízí investorům. Ziskem pro banku je její marže neboli spread. Akcie se tedy bance musí nabídnout jako mírně podhodnocené, aby je přijala a bezproblémově prodala. I u komisionářské emise má banka svou roli.

Druhy emisí podle způsobu vydávání

Emise akcií může být veřejná, a to v případě veřejně obchodovaných společností.
První veřejná emise akcií se nazývá IPO (Initial Public Offering), pokud společnost vydává akcie další, hovoříme o druhotných nebo sekundárních emisích SPO (Secondary Public Offering) nebo také SEO (Seasoned Equity Offering).
Pokud společnost prodává akcie neveřejně na mimoburzovním trhu nebo je prodává investorům sama, jedná se o přímé emise DPO (Direct Public Offering).

Právní aspekty emise cenných papírů

Emise cenných papírů je upravena v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a v zákoně č. 591/1992 Sb., o cenných papírech. Při založení akciové společnosti je potřeba získat kapitál ve formě akcií v hodnotě 2 miliony nebo 20 milionů Kč. V prvním případě se jedná o založení společnosti bez veřejné nabídky akcií, v druhém s veřejnou nabídkou.

Emitent před emisí určí druh cenného papíru, například akcie, dluhopis nebo podílový list, jeho nominální hodnotu, počet kusů a další náležitosti. Pro emisi cenného papíru obecně platí, že není předem známý zájem o danou emisi, jedná se pouze o odhad.

Čtěte také: Postupy měření emisí 2T

Společnost může získat potřebný kapitál emisí zcela nových akcií nebo vydáním dodatečného množství akcií, pokud jsou již na burze obchodovány. Ve druhém případě platí, že nově emitované akcie musí být nabídnuty přednostně stávajícím akcionářům.

Emise akcií je upravena v obchodním zákoníku a zákoně o cenných papírech. Akciové společnosti vydávají akcie s cílem buď získat finanční kapitál pro podnikání nebo motivovat klíčové zaměstnance a jiné osoby tím, že budou držiteli akcií.

Společnosti však mohou získat kapitál i jinými způsoby. Výhodou emise akcií oproti emisi dluhopisů nebo jiné formy cizího kapitálu je v tom, že akcie nejsou určeny ke splacení a nemusí se z nich vyplácet pravidelná dividenda, pokud není podnik v zisku.

Emisní ážio

Jedná se o rozdíl (v kladných číslech) mezi nominální hodnotou cenného papíru a jeho tržní cenou. Pokud například emitent vydal cenné papíry v hodnotě 500 Kč a ty se na trhu obchodují aktuálně za 550 korun, činí emisní ážio 50 Kč. Pokud by byl rozdíl mezi nominální a tržní hodnotou cenného papíru záporný, hovoří se o emisním disážiu.

Cenné papíry a jejich formy

Cenný papír ztělesňuje určitá práva, která jsou s ním spjata (do něho inkorporována) tak, že je bez něho nelze uplatnit ani převést. Druhy cenných papírů jsou upraveny v několika zákonech (např. občanském zákoníku, zákoně směnečném a šekovém, zákoně o dluhopisech), avšak s ohledem na to, že již neexistuje uzavřený výčet cenných papírů, tzv. numerus clausus, lze vydat i inominátní (nepojmenovaný) cenný papír, např. certifikát.

Ten však musí splňovat podmínky § 515 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Jednotlivými druhy (neodborně označováno též jako typy) jsou například:

Akcie (§ 256 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích)
Dluhopisy (zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech)
Opční listy (§ 295 zákona o obchodních korporacích)
Směnky a šeky (zák. č. 191/1950 Sb., směnečný a šekový)
Náložné a skladištní listy (§ 2417 a § 2572 a násl. občanského zákoníku)

Formy cenných papírů

Zákon rozlišuje několik forem cenných papírů, a to na doručitele, řad a jméno (§ 518 občanského zákoníku). Forma pak určuje, kdo je vlastníkem cenného papíru a jakým způsobem lze cenný papír převést.

Doručitele neobsahují jméno oprávněné osoby a jsou neomezeně převoditelné k okamžiku jejich předání, dají se tak snadno obchodovat. Za vlastníka cenného papíru je považován majitel listiny.
Řad a na jméno naopak obsahují jméno oprávněné osoby a jsou převoditelné i ústní smlouvou, rubopisem a předáním, není-li stanoveno jinak.

Podoba cenných papírů

Cenný papír je představován buď listinou, anebo záznamem v evidenci, tzv. zaknihovaný cenný papír. Listinné cenné papíry tedy fakticky existují v papírové podobě, příkladem jsou směnky, šeky, listinné akcie či dluhopisy. Kdežto zaknihované cenné papíry jsou vedeny pouze v elektronické podobě, a to u Centrálního depozitáře cenných papírů (vyjma cenných papírů kolektivního investování v případě, kdy jsou vedeny v samostatné evidenci a zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci České národní banky). Jejich převod je možný pouze změnou zápisu v evidenci (§ 525 a násl. občanského zákoníku). Zaknihovaný cenný papír je, tedy na rozdíl od listinného, věcí nehmotnou.

Přeměna z listinného na zaknihovaný cenný papír

Postup při přeměně z listinného na zaknihovaný cenný papír je následující (§ 529 až 535 občanského zákoníku):

Valná hromada společnosti („VH“) rozhodne o přeměně akcií z listinných na zaknihované; takové rozhodnutí je obvykle rozhodnutím o změně stanov společnosti, a tedy je nutné jej schválit 2/3 většinou hlasů přítomných akcionářů, navíc musí být osvědčeno notářským zápisem.
Poté je rozhodnutí VH zveřejněno v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti, a to bez zbytečného odkladu a včetně lhůty, ve které mají akcionáři odevzdat akcie emitentovi (akciové společnosti).
Lhůta pro odevzdání nesmí být kratší než 2 měsíce, ani delší než 6 měsíců od zveřejnění rozhodnutí VH v Obchodním věstníku.
Akcionář při odevzdání cenného papíru v listinné podobě sdělí společnosti číslo majetkového účtu v evidenci pro zaevidování zaknihovaného cenného papíru (pokud tak neučiní, společnost ho ke sdělení vyzve a stanoví mu lhůtu nejméně 2 měsíce).
Poté společnost podává Centrálnímu depozitáři cenných papírů žádost o zaevidování cenných papírů do evidence.
Zároveň je změna podoby akcií zapsána do obchodního rejstříku.

Celý proces přeměny může v ideálním případě trvat pouze několik týdnů.

Vydávání a emise cenných papírů

Aby mohl cenný papír vzniknout, musí nejprve dojít k jeho vydání. Osobou vydávající cenný papír, tzv. emitentem, je osoba oprávněná na základě zákona, a to v závislosti na druhu cenného papíru (tj. zda se jedná o akcie, dluhopisy apod.). Dle zákona je pak dnem vydání den, kdy cenný papír „splňuje náležitosti stanovené pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele“ (§ 520 občanského zákoníku). Náležitosti konkrétních druhů cenných papírů jsou obsaženy ve zvláštních právních předpisech týkajících se daného druhu cenného papíru. Pokud má tedy cenný papír veškeré náležitosti, pak je řádně vydán, a to i v případě, kdy nebyl dodržen postup pro jeho vydání nebo se cenný papír nestal majetkem prvního nabyvatele, pouze však za předpokladu, že budou nabyvatelé cenného papíru v dobré víře, že řádně vydán byl. Zaknihovaný cenný papír je pak vydán zápisem v Centrálním depozitáři cenných papírů.

Datem emise je pak den, „kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli“ (§ 519 občanského zákoníku). Jde-li o nepojmenované cenné papíry, není obecně datum emise jejich povinnou náležitostí.

Emisní podmínky jsou všeobecné smluvní podmínky upravující „práva a povinnosti emitenta a vlastníků cenných papírů“ spolu s dalšími údaji o emisi, např. parametry emise (§ 519/2 občanského zákoníku).

Evidence cenných papírů

Evidenci cenných papírů ve smyslu centrální evidence obstarává Centrální depozitář cenných papírů. Základní činnost Centrálního depozitáře cenných papírů spočívá ve vedení centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a vypořádání obchodů s investičními nástroji.

V centrální evidenci jsou evidovány veškeré zaknihované cenné papíry vydané v České republice.

Cenné papíry jsou evidovány na dvou typech majetkových účtů. Prvním typem je účet vlastníka, jehož majitelem je vlastník cenných papírů. Druhým typem je účet zákazníků, který však není vlastníkem cenných papírů evidovaných na tomto účtu, pouze je převzal do správy od jejich vlastníků.

Osobami, které vedou evidenci CP navazující na Centrální depozitář, jsou: obchodník s cennými papíry, investiční společnost, Česká národní banka, zahraniční osoba, která je oprávněna poskytovat investiční služby v České republice, zahraniční centrální depozitář nebo zahraniční osoba oprávněná vést evidenci investičních nástrojů.

Akciová společnost a cenné papíry

Úpravu CP vydávaných akciových společnostmi nalezneme v ZOK (§§ 256 až 343 ZOK), který uvádí, že akcie je CP nebo zaknihovaný CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka se podílet podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

Forma CP může být na řad nebo na doručitele, tato úprava je stejná i pro zaknihované akcie. Akcie na majitele (doručitele) mohou být vydány jako zaknihovaný nebo imobilizovaný CP a jsou neomezeně převoditelná. Akcie na řad (na jméno) se zapisují do seznamu akcionářů, který je v evidenci společnosti. Akcie mohou nabýt také zaměstnanci za zvýhodněných podmínek, pokud to umožňují stanovy společnosti.

Společnost s ručením omezeným a cenné papíry

Podíl společníka v s. r. o. je podle ZOK představován kmenovým listem. Kmenovým listem se rozumí cenný papír na řad.

Zdanění příjmů z cenných papírů

Příjmy z cenných papírů lze rozdělit na běžné příjmy (výnosy) a kapitálové příjmy (výnosy), přičemž běžnými výnosy jsou dividendy (příjem z držby akcií) a dále u dluhopisů s nenulovou kuponovou platbou příjmy ve formě úroků. Naopak kapitálových výnosů (případně ztrát) dosahuje poplatník v případě, pokud s cenným papírem dále obchoduje, tzn., že jej nedrží do data splatnosti. Získává tak příjem z jeho prodeje (převodu).

Režim zdanění jednotlivých příjmů (výnosů) je v ZDP odvozen od kategorie poplatníka, který cenný papír drží. Může jím být fyzická osoba - podnikatel či nepodnikatel - anebo právnická osoba. Režimu zdanění podléhají i zaknihované cenné papíry v souladu s ust. § 21b odst. 3 ZDP.

Zdanění příjmů fyzických osob z prodeje CP u zaměstnance

Podle stanov nebo rozhodnutí valné hromady akciové společnosti mohou zaměstnanci nabývat její akcie nebo akcie spojených společností za výhodných podmínek. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení jejího základního kapitálu může obsahovat podmínku, že zaměstnanci nesplatí celou hodnotu emisního kurzu upsaných akcií nebo případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kurzu a emisním kurzem, neboť bude financován z vlastních zdrojů společnosti.

Příjmem zaměstnance podle § 6 odst. 3 ZDP, který nabyl CP za zvýhodněnou cenu, je rozdíl mezi nižší cenou sjednanou a cenou obvyklou podle § 23 odst. 7 ZDP, kterou by zaměstnavatel prodal jiné osobě. Jedná se o nepeněžní příjem k datu prodeje, který je předmětem daně a zároveň podléhá sociálnímu a zdravotnímu pojištění.

Při bezúplatném poskytnutí práva opce na koupi akcií za předem sjednanou cenu se za příjem ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. d) ZDP a § 6 odst. 3 ZDP považuje majetkový prospěch, který zaměstnanci plyne až v okamžiku uplatnění opce, nikoliv při jejím poskytnutí; výše příjmu se stanoví jako rozdíl mezi vyšší obvyklou cenou akcií v okamžiku uplatnění opce a jejich nižší sjednanou kupní cenou.

Při ocenění opcí obchodovanou na neveřejných burzách se vychází z tržní ceny. Pokud tyto příjmy plynou zaměstnanci od zaměstnavatele, který není rezidentem České republiky, je zaměstnanec povinen podat daňové přiznání.

Příklad 1: Zaměstnavatel A prodal zaměstnanci akcie spořitelny za zvýhodněnou cenu 10 000 Kč. Tyto akcie zaměstnavatel pořídil za částku 6 000 Kč, aktuální cena akcií k datu prodeje je 12 000 Kč. Do zdanitelných příjmů zaměstnance zahrneme jeho cenové zvýhodnění zaměstnavatelem oproti běžné ceně akcií, a to 12 000 minus 10 000, tj. 2 000 Kč. Tato částka se zahrne rovněž do vyměřovacího základu do pro výpočet sociálního a zdravotního pojištění.

Příklad č. 2: Zaměstnanec dceřiné společnosti dostal od mateřské společnosti nabídku - opci, na nákup akcií mateřské společnosti, za zvýhodněnou cenu v případě, kdy setrvá ve společnosti 5 let. Zdanitelným příjmem není nabytí opce. Pokud však zaměstnanec koupí akcie mateřské společnosti za výhodnou cenu (cena je nižší než tržní), bude rozdíl mezi kupní cenou a tržní cenou akcií příjmem podle § 6 odst. 1 písm. d) ZDP. V případě, že tyto akcie prodá po 3 let od jejich nabytí nebo nepřevýší-li příjem z prodeje částku 100 000 Kč ročně, bude příjem od daně osvobozen.

Zdanění příjmů FO z prodeje cenných papírů, které zahrnul do obchodního majetku u podnikatele

V případě, že si podnikatel zahrne CP do obchodního majetku ve smyslu § 4 odst. 4 ZDP, tak jej vykazuje ve své daňové evidenci podle § 7b ZDP v rámci své samostatné výdělečné činnosti. Příjmy z veškerého nakládání s majetkem vloženým do obchodního majetku, tj. včetně příjmů z prodeje CP se považují za příjmy ze samostatné podnikatelské činnosti. Tato varianta je pro podnikatele nevýhodná, protože v případě zahrnutí CP do obchodního majetku zdaní tyto příjmy vždy a nemá nárok na osvobození. Zároveň nelze kompenzovat příjmy a ztráty z prodeje akcií.

Velká nevýhoda je, že ztráty z prodeje akcií jsou daňově neúčinné, neboť podle § 24 odst. 2 písm. w) ZDP se do výdajů uznává nabývací cena akcie jen do výše příjmů z prodeje jednotlivé akcie.

V okamžiku nákupu cenných papírů nevzniká daňový výdaj (náklad), výdaje spojené s pořízením dané akcie může poplatník uplatnit do daňových výdajů (nákladů) až v okamžiku prodeje CP. Prodá-li poplatník akcie se ziskem, je tento zisk předmětem daně, prodá-li akcie se ztrátou, je tato ztráta daňově neúčinná.

Podnikatel, který naopak vede účetnictví ve zjednodušeném rozsahu, si může uplatnit, kromě nabývací ceny akcie podle § 24 odst. 2 písm. w) ZDP, do svých výdajů (nákladů) také pořizovací cenu směnky zachycenou v účetnictví podle § 24 odst. 2 písm. ze) ZDP, a to ke dni prodeje dané směnky a to jen do výše příjmů z této směnky.

Vedle nabývací ceny akcie či pořizovací ceny směnky lze dále za daňové výdaje (náklady) považovat i ostatní prokázané výdaje (náklady) související s prodejem cenných papírů (například poplatky obchodníkům s cennými papíry, odměny advokátům za sepsání smluv o převodu akcií, úroky z úvěrů na pořízení akcií, případně další výlohy spojené s prodejem).

U podnikatelů, kteří vedou účetnictví je daňovým výdajem podle § 24 odst. 2 písm. r) ZDP hodnota cenného papíru při prodeji zachycená v účetnictví v souladu s účetními předpisy ke dni jeho prodeje s výjimkou uvedenou v § 24 odst. 2 písm. w) ZDP a § 24 odst. 2 písm. ze) ZDP.

Podnikatelé, kteří uplatňují výdaje procentem z příjmů, netvoří obchodní majetek, tudíž do něj ani nezahrnou pořízení cenných papírů.

Ustanovení ZDP, která použijeme pro zdanění příjmů z úplatného převodu cenných papírů zahrnutých v obchodním majetku podnikatele:

tags: #k #vydavani #emisi #cennych #papiru #co