Nahrazení Emise Akcií: Co to Znamená?

Přeměna akcií na zaknihované akcie ve zkratce znamená nahrazení listinného cenného papíru v materializované podobě dematerializovaným zápisem do příslušné evidence zaknihovaných akcií na majetkový účet vlastníka - akcionáře (§ 525 a § 526 NOZ). Proces zaknihování akcií je podrobně popsán v ustanovení § 529 a násl. NOZ a je poměrně přímočarý a zřejmý, přičemž v odborných ani laických kruzích jsem zatím nezaznamenal žádné významné výkladové obtíže.

Právní úprava přeměny cenných papírů na zaknihované cenné papíry obsažená v NOZ se z důvodu absence speciální úpravy uplatní na všechny typy cenných papírů, u kterých to z jejich povahy připadá v úvahu. Nejčastější typ cenného papíru, u kterého bude proces zaknihování nejfrekventovanější, představují akcie.

Právní Kontext

Současný obchodní zákoník ukládá společnosti povinnost, aby ihned po zápisu svého vzniku či zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydala akcionáři zatímní list, nebyl-li dosud splacen emisní kurz, anebo akcii (§ 168 odst. 3 ObchZ). Vtělit podíl v akciové společnosti do cenného papíru tak dnes není právem, nýbrž povinností. Pokud ji společnost poruší, může odpovídat za škodu.

V rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1488/2006 ze dne 22. května 2008 např. Nejvyšší soud potvrdil rozsudek, kterým odvolací soud uložil společnosti zaplatit akcionáři 1 milion Kč za to, že mu včas nevydala akcie (výměnou za hromadnou akcii).

Cenné Papíry a Zaknihované Cenné Papíry

Právní úprava přeměny podoby cenného papíru byla před 1. lednem 2014 obsažena v ustanovení § 112 a § 113 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Za „starého“ práva představovala podoba cenného papíru jeden z jeho základních atributů.

Čtěte také: Přechod na obnovitelné zdroje

S účinností nového občanského (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, „NOZ“) však byla původní koncepce „podoby“ cenného papíru opuštěna a NOZ podobu cenného papíru již nechápe jako jeden z jeho atributů, ale novátorsky v závislosti na „podobě“ rozlišuje dvě kategorie cenných papírů. Na jedné straně stojí cenné papíry (obecně upravené v ustanovení § 514 až § 524 NOZ) a na druhé straně NOZ rozeznává zaknihované cenné papíry (ustanovení § 525 až § 528 NOZ). Jakkoli se dozajista jedná o koncepční změnu, právní úprava přeměny cenného papíru na zaknihovaný cenný papír obsažená v ustanovení § 529 a násl.

Proces Zaknihování Akcií

V návaznosti na rozhodnutí akciové společnosti o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, zákon předepisuje časově sousledné kroky, které musí emitent (tj. akciová společnost) a akcionáři dodržet.

Naproti tomu je hlavní povinností emitenta zajistit řádné provedení přeměny akcií na zaknihované, což především zahrnuje zajištění přidělení ISIN centrálním depozitářem cenných papírů (dále jen „CDCP“), podepsání příslušné smlouvy o vedení emise (včetně dodatku) s CDCP a v neposlední řadě také příkaz adresovaný CDCP k zaevidování akcií na příslušné majetkové účty akcionářů.

Zástavní Právo a Zaknihování

V praxi je poměrně běžné, že akcie slouží jako oblíbený zajišťovací instrument (nejen) při úvěrovém financování. Banky (jakožto nejčastější úvěrující instituce) v zástavních smlouvách k akciím požadují, aby listinné akcie, jež se mají stát objektem zástavního práva, byly předány do úschovy banky z důvodu ochrany banky před neoprávněným nakládáním s akciemi a zajištění trvalosti vzniklého zástavního práva.

Podstupuje-li emitent proces zaknihování svých akcií za situace, kdy jsou jím emitované listinné akcie zastaveny za účelem například zajištění dluhů z poskytnutých úvěrů, nemusí být ochota na straně věřitelů (bank) takové akcie akcionářům vydat.

Čtěte také: Ekologie: Definice, zaměření, úkoly

Pokud zástavní věřitel nevydá zastavené akcie zástavci (akcionáři) nebo emitentovi, neměla by formálně vzato emise zaknihovaných akcií ve vztahu k tomuto akcionáři vůbec proběhnout. V souladu s ustanovením § 533 odst. 1 NOZ totiž akcie, které nebyly odevzdány, eviduje centrální depozitář na zvláštním technickém účtu, jehož majitelem je emitent.

Navzdory výše uvedenému jsem se v praxi setkal s názorem, že neochota zástavních věřitelů vracet zastavené akcie zástavcům za účelem jejich přeměny na zaknihované akcie pramení z obavy, že by tím mohlo jejich zástavní právo zaniknout v souladu s ustanovením § 1377 odst. 1 psím. c) NOZ, podle kterého zástavní právo zanikne tehdy, vrátí-li zástavní věřitel zástavu zástavci nebo zástavnímu dlužníkovi.

Platnost Zaknihování

Bude mít nedodržení závazného postupu stanoveného v zákoně vliv na platnost samotného zaknihování? Domnívám se, že nikoli. Oporu pro svůj názor nalézám v judikatuře Nejvyššího soudu, který v rozhodnutí pod sp. zn. 29 Cdo 4272/2011 judikoval, že „jakmile je v zákonem stanovené evidenci … proveden zápis akcií na zvýšení základního jmění podle § 5 odst. 6 zákona o cenných papírech na účty jednotlivých majitelů, je třeba takto zapsané akcie považovat za vydané.

Z citovaného rozhodnutí pak dále vyplývá, že proces vydání akcií je akt jednorázový a zásadně nevratný. Analogickou aplikací rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR na přeměnu akcií na zaknihované akcie podle NOZ dojdeme k závěru, že poté, co dojde k zaevidování akcií na příslušné majetkové účty akcionářů, se na akcie nahlíží jako na účinně a nevratně přeměněné na zaknihované akcie.

Opačný výklad, kdybychom mohli kdykoli v budoucnu zpochybňovat platnost procesu zaknihování, by odporoval zásadě právní jistoty a zásadě ochrany třetích osob. Jen pro úplnost podotýkám, že samotná „platnost“ přeměny akcií na zaknihované akcie nebude mít vliv na případnou odpovědnost statutárního orgánu emitenta spočívající v nedodržení zákonem předepsaného postupu.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Zrušení Listinných Akcií na Majitele

Zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů přinesl některé poměrně zásadní změny do života akciových společnosti a akcionářů. Zjednodušeně řešeno byly zrušeny listinné akcie na majitele, přičemž akciovým společnostem i akcionářům byla v souvislosti s jejich výměnou uložena řada povinností.

Jelikož dle přesvědčení zákonodárce „existence anonymního vlastnictví akciových společností je spjata s rizikem netransparentního prostředí“ (důvodová zpráva, s. 9), a proto mělo být „výsledkem novelizačních snah snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 155 odst. 2 obch. zák. ve znění zákona č. 134/2013 Sb., resp. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).

U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., které nebyly imobilizovány, ponechal zákonodárce v prvé řadě na společnostech, zda tyto účastnické cenné papíry zaknihují, imobilizují anebo zda změní jejich formu. Pro přijetí těchto kroků však zákonodárce stanovil časové omezení; s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona č.

Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§ 3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.). Společnosti měly akcionáře k předložení akcií vyzvat nejpozději do tří měsíců před uplynutím lhůty končící 30. 6. 2014, a to způsobem určeným pro svolávání valné hromady (§ 3 odst. 2 zákona č.

Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona č.

Důsledky Nepředložení Akcií

Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. Zákon č. 134/2013 Sb. Nelze totiž přehlédnout, že zákon č. 134/2013 Sb. sleduje v prvé řadě veřejný zájem (na zvýšení „transparentnosti“ akciových společností).

Účelem zákonného požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb.) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, není jen umožnit společnosti splnit její povinnosti vést seznam akcionářů (§ 264 a násl. z. o. k.) a zabezpečit, aby jí emitované akcie (jež jsou v důsledku zákona nově akciemi na jméno) měly veškeré zákonné náležitosti (§ 3 odst. 1 věta první, odst. 3 zákona č. 134/2013 Sb., § 259 a 260 z. o. k.).

Proto je § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií (pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb.

Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.).

Přehlédnout nelze konečně ani to, že ke splnění povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ponechal zákonodárce delší časový úsek, neboť výše popsaná sankce spojená s nesplněním povinnosti předložit akcie nastoupila teprve 1. 7. 2014, zatímco nové emise listinných akcií na majitele, které by nebyly imobilizovány, zákonodárce vyloučil již od 30. 6. 2013 (zákon č. 134/2013 Sb. byl ve Sbírce zákonů vyhlášen 31. 5.

Lze dodat, že výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§ 5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.).

Pro případ, že k tomu - navzdory výzvě ze strany akcionáře - nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§ 5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.); k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.

Ke změně akcií listinných akcií na majitele v tomto případě dochází ze zákona, aniž by k tomu byly zapotřebí jakékoliv další kroky ze stran společnosti či akcionářů. V odpovídajícím rozsahu se, taktéž ze zákona (aniž by k tomu byla nutné rozhodnutí valné hromady či dohoda všech akcionářů), změnily i stanovy společnosti.

Není zde tudíž žádná povinnost společnosti „změnit odpovídajícím způsobem stanovy“, jíž by se akcionář mohl domáhat žalobou u soudu. Nesplní-li pak společnost povinnost podat návrh na zápis změny formy akcií v zákonné lhůtě do obchodního rejstříku, může tak učinit kdokoliv, kdo na takovém zápisu doloží právní zájem, zpravidla tedy i akcionář společnosti.

Nejvyšší soud rovněž nepochybuje, že v důsledku změny akcií ex lege na akcie na jméno vznikla společnosti povinnost vést seznam akcionářů. Na tom nemění ničeho ani okolnost, že společnosti nejsou (zatím) známi všichni její akcionáři, protože někteří dosud svou povinnost nesplnili. Do doby, než tak učiní, bude seznam společnosti veden neúplný (budou v něm uvedeni toliko akcionáři, kteří svou povinnost podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. splnili).

Promlčení Práva na Výměnu Akcií

Otázka promlčení „práva na výměnu akcií“ je však zajímavější než se může stát. Výchozí stav je takový, že akcionář nemá ze zákona právo, nýbrž povinnost akcie předložit a požádat o jejich výměnu. Jeho právo se v tuto chvíli proto nemůže promlčet, protože akcionář zatím žádné právo nemá.

Situace se však změní v momentu, kdy akcionář akcie předloží a o výměnu požádá. V okamžiku, kdy tuto povinnost splní, vzniká mu právo na to, aby mu společnost akcie vyměnila (a zapsala ho do seznamu akcionářů). Ohledně otázky, zda se může i toto jeho právo promlčet, je autor příspěvku přesvědčen, že nikoliv.

Právo držet akcie (a tedy využít dobrodiní výměny starých za nové na výměnu akcií a právo být zapsán v seznamu akcionářů je součástí postavení akcionáře, a proto by se nemělo promlčet. Opačný názor by totiž (ad absurdum) vedl k tomu, že by společnost mohla namítnout promlčení práva na zápis i v případě jiných zápisů, např.

tags: #nahrazeni #emise #akcii #co #to #je

Oblíbené příspěvky:

• Úprava fotografií přírody: Průvodce
• Služby odvozu odpadu
• Struktura seminární práce
• Domácí prostředky pro čištění odpadu
• Blaník: Příroda a Zajímavosti