Podmínky a Proces Emise Cenných Papírů na Kapitálovém Trhu v ČR

Plánujete získat kapitál pro růst vaší firmy prostřednictvím dluhopisů a obáváte se složité regulace a dohledu České národní banky? V tomto článku naleznete praktické a srozumitelné odpovědi.

Co je Dluhopis?

Samotný název „dluhopis“ již napovídá, že se jedná o dluhový závazek, který má formu cenného papíru. Společnost vydávající dluhopis (emitent) obdrží peněžní prostředky od kupujících/investorů. Podobně jako u úvěru od banky jsou obdržené peníze pouze zapůjčeny a emitent dluhopisů je musí vrátit.

Podle podmínek, které si společnost vydávající dluhopis stanoví v harmonogramu emise, na oplátku u nejběžnějšího kupónového dluhopisu z půjčené částky v pravidelných intervalech (např. jednou až čtyřikrát za rok) platí vlastníkům dluhopisu předem smluvený úrok (kupón), a to až do konce platnosti dluhopisu. Při poslední splátce společnost vrací také zapůjčenou částku (jistinu). Dluhopis se obvykle vydává na dobu pěti a více let. Hlavním důvodem jsou relativně vysoké fixní náklady, které je třeba rozložit v čase.

Dalším důvodem je zejména vhodnost dluhopisů pro financování projektů s dlouhodobější návratností investice.

S Prospektem, nebo Bez Prospektu?

Prospekt dluhopisu je informační dokument pro investory, který jim má napomoci zhodnotit rizikovost vydaných dluhopisů. Vzhledem k požadavkům na obsah jeho informací je jeho příprava relativně náročná.

Čtěte také: Klimatické podmínky

Dluhopis Bez Prospektu

Vydat (emitovat) dluhopis bez prospektu je možné v těchto případech:

Tzv. podlimitní dluhopisy se smí prodávat ve veřejné nabídce, nicméně společnostem je umožněno si tímto způsobem půjčit maximálně 1 mil. EUR za rok (nebo ekvivalent v korunách českých). Typicky se jedná o emise ve výši 10-20 mil. Kč, často nabízené pomocí inovativních platforem, které jsou schopny snížit náklady na distribuci.

Tzv. nadlimitní dluhopisy bez prospektu, tj. nad 1 mil. EUR, naopak není možné prodávat formou veřejné nabídky, ale je možné je nabízet pouze formou neveřejné nabídky (tzv. private placement). Tedy předem určené skupině investorů, tj. bankám, fondům, pojišťovnám či fyzickým osobám, kde je počet oslovených subjektů omezen na 149, přičemž zákon také omezuje maximální objem získatelných peněžních prostředků při prodeji retailovým investorům.

Vzhledem ke spodní hranici určené ekonomickou výhodností a horní hranici stanovené omezením v podobě neveřejné nabídky se jedná typicky o částky získaných financí prodejem dluhopisů v rozmezí 100-250 mil. Kč.

Výhody Dluhopisů Bez Prospektu:

• Menší časová, administrativní a finanční náročnost, neboť stačí připravit pouze emisní podmínky (tj. podmínky financování).
• Nutnost zveřejnění menšího množství informací.

Nevýhody Dluhopisů Bez Prospektu:

• Emise dluhopisů bez prospektu nad 1 mil. EUR je možné zařadit pouze do neveřejné nabídky, což umožňuje oslovení pouze některých druhů investorů.
• Možnost půjčit si menší objem peněžních prostředků, protože dluhopisy nelze nabízet veřejně širokému okruhu zájemců.

Doporučení: Distribuce neveřejných emisí může být problematická, proto doporučujeme vyhledat pomoc odborného ekonomického a právního poradce.

Čtěte také: Postup zateplení v ČR

Dluhopis S Prospektem

Pro účely veřejné nabídky dluhopisů převyšující objem 1 mil. EUR musí společnosti mimo emisní podmínky vyhotovit tzv. prospekt, což je informační dokument obsahující podmínky vydání, prodeje a splacení dluhopisů, finanční situaci společnosti a upozornění na rizika spojená především s nesplacením vydaných dluhopisů.

Veřejná Nabídka Dluhopisů S Prospektem

Veřejná nabídka představuje oslovení neurčitého okruhu osob pomocí konkrétní nabídky dluhopisů, jež obsahuje dostatečné informace a podmínky vydání, prodeje a splacení dluhopisů, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo o upsání těchto cenných papírů. Veřejná nabídka s sebou nese nutnost vyhotovení prospektu emise a získání povolení od ČNB k veřejnému prodeji, nicméně ještě se nejedná o veřejnou obchodovatelnost.

Veřejná Obchodovatelnost

Možnost aktivně prodávat/nakupovat cenné papíry na existujících trzích (Burza cenných papírů Praha nebo jiné). U větších emisí je vhodné využít i dalších finančních poradců, kteří pomohou transakci správně strukturovat.

V rámci přípravy je posouzena schopnost společnosti (emitenta) splácet zamýšlený objem dluhopisů. Na základě tohoto posouzení jsou dohodnuty realistické podmínky emise. V další fázi jsou sepsány ve spolupráci s právním poradcem podrobné podmínky emise. V případě veřejné nabídky nad 1 mil. EUR je nutné vystavit prospekt, který schvaluje ČNB.

Jakmile je vše připraveno, obchodník nabídne dluhopisy kupujícím/investorům a společnost (emitent) od nich získá půjčené peníze.

Čtěte také: Charakteristika klimatu v ČR

Kolik Vydání (Emise) Dluhopisů Stojí?

• Interní náklady vynaložené na přípravu finančních podkladů.
• Administrativní poplatky manažerovi emise ve výši cca 500 až 700 tis. Kč ročně.
• Obchodník s dluhopisy si účtuje provizi za distribuci ve výši cca 3 až 5 % z hodnoty všech prodaných dluhopisů.
• Na právní poradce je třeba dalších 200 až 300 tis. Kč při úpisu s prospektem a 100 až 150 tis. Kč při úpisu bez prospektu.
• Manažer emise v roli distributora dluhopisů si účtuje provizi ve výši cca 3 až 5 % z hodnoty všech prodaných dluhopisů.
• Emitent (společnost) dále bude platit manažerovi emise 0,25 až 0,5 % ročně za průběžnou administraci.

Výše nákladů na emisi se liší v závislosti na velikosti emise. Standardně platí, že větší emise jsou výhodnější, protože se fixní náklady na manažera emise, obchodníka a poradce rozloží do většího objemu.

Přehled Odhadované Výše Nákladů v Příkladech

Kdy Využít Dluhopis?

Dluhopis je stejně jako bankovní úvěr vhodný pro financování podnikatelských aktivit v aktivních fázích vývoje kromě počáteční fáze, protože v této fázi ještě tato společnost nemá stabilní zisk a příjmy potřebné ke splácení. Navíc odpovědný investor při zvažování budoucí investice a investičního rizika posuzuje rovněž historii emitenta, jeho schopnost dostát svým závazků, což jsou v počáteční fázi informace neznámé.

Co Mi Vydání Dluhopisu Přinese?

Výhodou vydání dluhopisů je především možnost získat značný objem finančních prostředků na delší období. Společnosti si půjčují pomocí emise dluhopisů na růst svého podnikání, na nákup nemovitostí a vybavení, na realizaci ziskových projektů, na výzkum a vývoj nebo na najímání zaměstnanců. Hlavním přínosem pro společnost je pak rychlejší růst, než kdyby čekala na to, až si potřebné peníze sama vydělá, a investici do rozvoje společnosti odkládala.

Na rozdíl od banky, která si stanoví řadu úvěrových podmínek, nabízí standardní dluhopis flexibilitu a dává společnosti možnost nastavit si podmínky samostatně a volnějším způsobem disponovat s peněžními prostředky dle svých potřeb. Méně striktní podmínky navíc umožňují společnosti uvažovat i o dalších dodatečných zdrojích financování, které by mohly být v podmínkách banky omezeny.

Dluhopis vs. Bankovní Úvěr

Postupně rostoucí příjmy z podnikání obvykle nekorespondují s požadavky bank na splácení úvěrů. Na začátku splácení nemusí mít společnost dostatek prostředků na splácení jistiny a úroků od banky, protože investiční projekt ještě negeneruje dostatečné příjmy.

Pomocí dluhopisů lze odložit splátky půjčené částky a vracet pouze úroky.

Výhody a Nevýhody Dluhopisů

Plus

• Diverzifikace věřitelů a rizika nedostupnosti dodatečných zdrojů peněžních prostředků.
• Průběžné splátky pouze úroků.

Druhy Dluhopisu

Dluhopisů existuje velké množství. Základně můžeme dluhopisy rozdělit na státní, komunální a korporátní (podnikové). V našem případě se zaměříme na dluhopisy podnikové. Liší se způsobem určení úrokové sazby, zajištěním majetku a dalšími podmínkami. Podmínky si společnost definuje podle svých potřeb v rámci emisních podmínek tak, aby byly akceptovatelné i pro investory.

Zajištěný Dluhopis

Pro zvýšení jistoty a důvěry investorů má emitent dluhopisu možnost zřídit zástavní právo ke konkrétnímu aktivu (např. nemovitost, pohledávky atd.), garanci spřízněné obchodní společnosti (např. mateřská společnost slíbí věřitelům, že za dceřinou společnost splatí dluh v případě platební neschopnosti) nebo zajistit dluhopis jiným způsobem (např. podmínkou využití příjmu z projektu primárně ke splacení dluhopisů). Vyšší jistota a důvěra investorů pak přinese společnosti (emitentovi) zvýšenou atraktivitu dluhopisu při jeho prodeji a potenciálně nižší úrokové (kupónové) platby, které jsou pro společnost nákladem.

Nezajištěný Dluhopis

Investoři mají v případě neschopnosti emitenta splácet dlužnou částku nebo úroky ze zákona právo pouze na vypořádání z majetku společnosti a existuje větší riziko, že své peníze nedostanou zpátky.

Dluhopis S Fixní Sazbou

Úroková sazba je pevná po celou dobu splatnosti dluhopisu.

Dluhopis S Proměnlivou Sazbou

U dluhopisů s proměnlivou sazbou se výše úroků mění podle dohodnuté referenční hodnoty. Obvykle se k marži (skutečná sazba / marže připočítává referenční sazba PRIBOR.

Co Stojí za Úspěšnou Emisí?

Jak správně zacílit na investory a jak získat jejich důvěru? Podívejte se na příběh Passerinvest Group.

Jsou Dluhopisy Vhodné pro Vaši Společnost?

Co jsou dluhopisy a proč uvažovat o financování podnikání právě jejich prostřednictvím.

Kam Dál? Koho Oslovit?

Nejprve si vyberete manažera emise (hlavního poradce nebo přímo obchodníka), který bude Vaším hlavním partnerem v průběhu vydání (emise) dluhopisu. Provede vás celým procesem a bude dohlížet na všechny potřebné úkony.

Pomůže vám společně s externím nebo vlastním týmem právníků (popř. dalších poradců) s přípravou prospektu (informačního dokumentu).

Obchodník vám dále pomůže nastavit strukturu emise dluhopisů, připravit nabídkové materiály a představit Vaši nabídku investorům během tzv. roadshow.

Klíčoví Poradci

• Finanční poradce: Odpovídající odbornost v oblasti kapitálových trhů, corporate finance.
• Právník: Advokátní kancelář s kvalifikací v oblasti práva obchodních korporací a finančního trhu.
• Obchodník (manažer/distributor dluhopisu): Odpovídající odbornost v oblasti kapitálových trhů, corporate finance, marketingu a sales.
  • Koordinace celé transakce
  • Příprava prospektu, včetně jeho schválení ze strany ČNB, popř. vyhotovení jednodušších emisních podmínek.
  • Asistence s informačními povinnostmi.
  • Nastavení základních podmínek dluhopisů tak, aby byly atraktivní pro investora.
  • Asistence s investorskou roadshow a marketingem.
  • Vyhledání potenciálních investorů.

Výhody Využití Poradenské Společnosti:

Přesto, že celý proces je možný dokončit bez asistence třetí strany (poradenské společnosti ), v realitě je velice málo firem, které mají vlastní kapacitu to tak udělat. Velká většina firem nezaměstnává lidi se zkušenostmi se vstupem na akciové trhy a firmám se finančně nevyplatí zaměstnávat lidi, kteří budou mít na starosti jenom vstup na akciový trh.

Právní Předpisy a Regulace Trhu S Dluhopisy

Základním právním předpisem upravujícím podmínky dluhopisového práva je zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

Základním právním předpisem upravujícím obchodní společnosti a družstva je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.

Základním předpisem upravujícím podmínky podnikání na kapitálovém trhu je zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Základním předpisem, podle kterého se řídí povinnost vyhotovení prospektu emise cenného papíru, je nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.

Co Přesně ČNB Považuje za „Veřejnou Nabídku“?

Představte si, že vaše společnost potřebuje získat 5 milionů EUR na novou výrobní linku a jako ideální nástroj se jeví emise korporátních dluhopisů. První a nejdůležitější otázka, kterou musíte vyřešit, není výše úroku, ale způsob, jakým dluhopisy nabídnete investorům. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) rozlišuje dva základní režimy.

Prvním je „veřejná nabídka“, definovaná jako „jakékoli sdělení širšímu okruhu osob“. Tato definice je záměrně velmi široká. Opakem je „neveřejná nabídka“ (tzv. Důsledky této volby jsou zásadní. Veřejná nabídka zpravidla vyžaduje vypracování a schválení rozsáhlého a nákladného dokumentu - prospektu cenného papíru - Českou národní bankou. Tento proces může stát statisíce korun a prodloužit emisi o měsíce. Pro emise bez prospektu jsou klíčové dva modely: tzv. podlimitní emise s objemem do 1 milionu EUR, které lze nabízet veřejně, a nadlimitní emise nad 1 milion EUR, které musí proběhnout formou neveřejné nabídky.

Zákonná definice veřejné nabídky operuje s pojmem „širší okruh osob“, který ale sama blíže nespecifikuje. To v praxi vytváří značnou nejistotu. ČNB uplatňuje především test „podstaty nad formou“. Nezáleží pouze na tom, kolika lidem nabídku formálně zašlete, ale jaká je povaha oslovené skupiny a váš vztah k ní. Hlavním indikátorem je pro ČNB orientační hranice 20 oslovených osob, které nejsou kvalifikovanými investory. Pokud oslovíte více než 20 takových osob, je vysoce pravděpodobné, že ČNB bude vaši nabídku považovat za veřejnou. Výjimkou jsou tzv. kvalifikovaní investoři (např.

Časté Otázky a Odpovědi

Otázka: Lze oslovit dodavatele a odběratele s nabídkou neveřejné emise?

Odpověď: Záleží na povaze vztahu. Pokud jde o úzký, dlouhodobý a důvěrný vztah, ČNB je nemusí považovat za „veřejnost“. Pokud jde ale o běžný dodavatelsko-odběratelský vztah bez hlubší vazby, riziko posouzení jako veřejnosti trvá.

Otázka: Pokud se investoři registrují na webovém formuláři a já jim zašlu nabídku, jedná se o veřejnou nabídku?

Odpověď: Samotná registrace nemusí stačit. Pokud je registrace otevřená komukoli bez dalšího omezení, ČNB bude takovou nabídku s vysokou pravděpodobností považovat za veřejnou.

Klíčová Výjimka Pro Emise Nad 1 Milion EUR

Pro emise s objemem nad 1 milion EUR, u kterých se chcete vyhnout povinnosti tvořit prospekt, existuje klíčová výjimka. Nabídku lze provést neveřejně, pokud je v každém členském státě EU určena méně než 150 nekvalifikovaným investorům. Kriticky důležité je proto vedení pečlivé a průběžné evidence všech učiněných nabídek.

Musíte dokumentovat každé oslovení, a to včetně těch, která byla investorem odmítnuta. Při distribuci je nutné se vyvarovat jakýchkoli nekontrolovaných kanálů. Zatímco u podlimitních emisí do 1 milionu EUR jsou online platformy běžným nástrojem, u neveřejných nabídek představují obrovské riziko, protože mohou snadno vést k překročení hranice veřejné nabídky.

Typické Chyby a Jak Se Jim Vyhnout

• Neúmyslné překročení limitu 149 osob kvůli neevidované komunikaci (např.
• Příprava interních směrnic pro řízenou distribuci a vedení evidence oslovených investorů.
• Neschopnost prokázat ČNB, komu a kdy byla nabídka učiněna.
• Právní konzultace a nastavení compliance procesů pro evidenci všech nabídek.
• Využití nevhodného distribučního kanálu (např.
• Právní stanovisko k posouzení vhodnosti distribučních kanálů.
• Nejasná komunikace, která může být vykládána jako zavádějící marketing.
• Revize marketingových a komunikačních materiálů z hlediska souladu s právními předpisy.

ČNB a Její Postup

Analýza skutečných rozhodnutí a stanovisek ČNB odhaluje několik klíčových oblastí, kde emitenti nejčastěji chybují. Některé subjekty se snaží regulaci vyhnout tím, že opakované přijímání peněžních prostředků od veřejnosti formálně nazývají „smlouvou o zápůjčce“. ČNB však opakovaně zdůrazňuje, že posuzuje skutečný ekonomický obsah transakce, nikoli její formální název. Za toto jednání, označované jako tzv. černé bankovnictví, ČNB v nedávné době uložila pokuty ve výši 10 a 15 milionů korun.

Sčítají Se Emise?

Další kritickou oblastí je vydávání více emisí jedním emitentem v krátkém časovém sledu. U podlimitních emisí do 1 milionu EUR platí, že se sčítají celkové hodnoty protiplnění všech veřejně nabízených cenných papírů stejného druhu za posledních 12 měsíců. Stejný princip platí i pro neveřejné nabídky. Počet oslovených osob v rámci limitu 149 investorů se sčítá napříč různými emisemi jednoho emitenta, pokud mají emise shodné charakteristiky.

Časté Otázky Týkající Se Odpovědnosti

Otázka: Zbaví mě odpovědnosti, pokud jsem se spolehl na špatnou právní radu?

Odpověď: Ne nutně. ČNB uplatňuje princip objektivní odpovědnosti, zejména u profesionálů na finančním trhu. Špatná právní rada vás odpovědnosti nezbaví, i když může být polehčující okolností. Proto je klíčové spolehnout se na experty s prokazatelnou praxí v této oblasti.

Otázka: Je rozhodující, na co byly prostředky získané nedovolenou nabídkou použity?

Odpověď: Při posuzování nedovolené nabídky nebo přijímání vkladů je primární samotný akt získávání peněz od veřejnosti bez licence. Účel využití prostředků není pro posouzení viny rozhodující, i když může hrát roli při hodnocení závažnosti a výše sankce.

tags: #podmínky #a #proces #emise #cenných #papírů

Oblíbené příspěvky:

• Klimatická Změna: Komplexní Analýza
• Oživte Svůj Mac s 4K tapetami přírody
• Legislativní a politické kroky v Polsku
• Práce pro terénního ekologa
• Mirka a Jakub: Hlubší pohled na audiodramatickou kauzu