Snížení kapitálu a emise dluhopisů v České republice

Nejvyšší správní soud (NSS) se zabýval otázkou zahrnutí úroků z korunových dluhopisů do nákladů ovlivňujících základ daně z příjmů právnických osob (§ 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů) v případě žalobkyně. V této věci se NSS zabývá otázkou, zda zahrnutí úroků z korunových dluhopisů do nákladů ovlivňujících základ daně z příjmů právnických osob (§ 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů) v případě žalobkyně představuje zneužití práva. Řešená věc je obdobná jiné věci téže žalobkyně, ve které NSS již rozhodl (rozsudek ze dne 19. 12. 2023, čj. 4 Afs 262/2022‑87).

Daňové řízení a soudní spory

Finanční úřad pro Kraj Vysočina (správce daně) dodatečnými platebními výměry ze dne 15. 10. 2019 doměřil žalobkyni daň z příjmů právnických osob a penále, a to za zdaňovací období roku 2013 a 2014 shodně daň vyšší o částku 4 560 000 Kč a penále ve výši 912 000 Kč a za zdaňovací období roku 2015 daň vyšší o částku 1 517 910 Kč a penále ve výši 303 582 Kč. Důvodem doměření daně bylo zneužití práva, které správce daně spatřoval v tom, že žalobkyně zaúčtovala do daňových nákladů úroky z 200 miliónů emitovaných dluhopisů s nominální hodnotou 1 Kč. Tuto emisi označil správce daně za neekonomické jednání a účelovou transakci postrádající racionální efekt.

Proti tomuto rozhodnutí se žalobkyně bránila žalobou, které však krajský soud nevyhověl.

Stěžovatelka namítla, že závěr krajského soudu o účelovosti emise dluhopisů je nesprávný a v rozporu s ekonomickými principy i finančními výkazy stěžovatelky. S tímto rozporem se krajský soud nevypořádal. Finanční výkazy (audit potvrdil, že účetní závěrky podávají věrný a poctivý obraz účetnictví a finanční situace stěžovatelky) a předložená finanční analýza, které žalovaný ani krajský soud nezpochybnili, podle stěžovatelky potvrzují racionální ekonomický smysl jejího chování.

Smyslem emise bylo zajištění dlouhodobého stabilního financování její ekonomické činnosti (poskytování finančních produktů klientům - zejména finanční a operativní leasing). Emise dluhopisů nahradila dosavadní bankovní financování (cca 140 miliónů Kč) a krátkodobé nebankovní financování, zvýšila stěžovatelčina aktiva a z dlouhodobého hlediska vedla k zajištění a udržení obchodů s jejími klienty.

Čtěte také: Emise benzinu a biopaliva: Analýza

Za situace, kdy byly finanční prostředky prokazatelně využity stěžovatelčinými klienty a kdy stěžovatelka splatila bankovní úvěry, nemohou být podle ní dluhopisy, jež tyto úvěry nahradily, označeny za umělé, účelové či bez ekonomického přínosu. Bez této emise by stěžovatelka musela na úhradu svých splatných úvěrů použít část svých aktiv, což by snížilo její výnosy a zisk. Pokud by stěžovatelka dluhopisy neemitovala, chyběly by jí zhruba dvě třetiny cizích zdrojů; s tím se krajský soud nevypořádal.

Z emise dluhopisů stěžovatelka refinancovala také závazky vůči svému akcionáři Ing. P. B. (krátkodobé zápůjčky) a vůči své sesterské společnosti PERFECT INVEST, a. s. Na ekonomické potřebě emitovat dluhopisy nic nemění fakt, že zbývající prostředky získané emisí stěžovatelka v souladu se zavedenou praxí poskytla zmíněné společnosti, která pro ně měla využití.

Podle stěžovatelky záleží jen na vůli daňového subjektu, zda bude svou podnikatelskou činnost financovat z vlastních nebo cizích zdrojů, případně v jakém poměru. Pokud by si stěžovatelka nemohla daňově uplatnit náklady na vstupní financování, ekonomický model její obchodní činnosti by postrádal smysl a byla by znevýhodněna oproti jiným subjektům podnikajícím v dané oblasti.

Dále stěžovatelka zpochybnila jednotlivé skutečnosti, na jejichž základě krajský soud potvrdil zneužití práva. Konstatovala, že při emisi dluhopisů v prosinci 2012 postupovala v souladu s tehdejší právní úpravou, jejíž následnou změnu jí nelze přičítat k tíži. Možnosti vydat korunové dluhopisy tehdy využilo i Ministerstvo financí. Stěžovatelka poukázala také na vyjádření představitelů finanční správy ze dne 6. 3. 2017 a 24. 4. 2017, která emisi korunových dluhopisů označují za legální a vylučují užití institutu zneužití práva v těchto případech. Podle stěžovatelky není podstatné, jak byla emise uhrazena, neboť pro posouzení opodstatněnosti emise je důležitý celek a je nutné porovnávat situaci před emisí a po ní. Způsob úhrady dluhopisů jejich upisovateli vysvětlila stěžovatelka potřebou vypořádat několik závazkových vztahů mezi více subjekty zároveň.

Stěžovatelka nesouhlasila se závěrem krajského soudu o nepoměru emise dluhopisů k reálné ekonomické potřebě stěžovatelky a o neprokázání použití finančních prostředků získaných z emise. Konstatovala, že tyto závěry nemají oporu v daňovém spisu a že celkové částky potřebných finančních prostředků významně převyšovaly objem emise dluhopisů. Krajský soud podle stěžovatelky přehlíží, že prostředky získané z emise se smísily s jejími ostatními finančními prostředky. Vzhledem k povaze peněz tak nelze určit, které prostředky byly použity přímo na úhradu stěžovatelčiných závazků.

Čtěte také: Udržitelnost v McDonald's Česká Republika

Stěžovatelka odmítla názor krajského soudu, že emise korunových dluhopisů neměla racionální cíl, neboť nebyl důvod emisi drobit. Tento nepodložený argument by podle stěžovatelky znamenal, že by byla vyloučena jakákoli emise korunových dluhopisů.

Judikaturu použitou v napadeném rozsudku stěžovatelka označila za nepřiléhavou z důvodu skutkových odlišností. Zdůraznila, že její případ je specifický, neboť prostředky získané z emise byly použity na refinancování původních zdrojů včetně bankovních úvěrů a její obchodní činnost vyžaduje kontinuální přístup k cizím zdrojům financování.

Krajský soud podle stěžovatelky nesprávně posoudil objektivní podmínku zneužití práva a nesprávně uzavřel, že emise dluhopisů byla v rozporu se smyslem a účelem § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. V uvedeném závěru krajského soudu spatřovala stěžovatelka vnitřní rozpor, neboť podle soudu byly podmínky uvedeného ustanovení naplněny (předpoklad užití institutu zneužití práva), přesto soud vyslovil, že jednání stěžovatelky nebylo ekonomicky racionální, čímž naplnění podmínek § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů popřel.

Stěžovatelka namítla, že žalovaný nezákonně odmítl navržené výslechy svědků V. M. (externí účetní) a M. M. (vedoucí zaměstnanec stěžovatelky). Nesouhlasila se závěrem krajského soudu o obecnosti odůvodnění důkazních návrhů. Stěžovatelka připomněla, že výslechem svědků měla být prokázána ekonomická opodstatněnost dosavadního financování a potřeba refinancování. Neprovedením výpovědí žalovaný podle stěžovatelky předjímal, jak budou svědci vypovídat, tedy nepřípustně hodnotil dosud neprovedené důkazy.

Žalovaný souhlasil se závěry krajského soudu. Podle žalovaného měla stěžovatelka po celé daňové řízení možnost vysvětlit ekonomické důvody sporné transakce. Žalovaný poukázal na to, že stěžovatelka některá svá tvrzení nedoložila a vzniklé nejasnosti neodstranila. Zdůraznil, že emise dluhopisů stěžovatelce žádné finanční prostředky nepřinesla, neboť fakticky sama zprostředkovaně financovala jejich nákup. Žalovaný připomněl specifika tehdejší právní úpravy korunových dluhopisů, kdy v důsledku zaokrouhlení byla daň z příjmů z nich plynoucích nulová. Konstatoval, že žádný z upisovatelů neměl na bankovním účtu prostředky umožňující úpis dluhopisů provést. Finanční prostředky na jejich úhradu pocházely částečně od stěžovatelky a částečně od společnosti PERFECT INVEST, mezi jejichž účty se „protáčela“ částka cca 59 miliónů Kč, ze které cca 29 miliónů Kč pocházelo od stěžovatelky. Žalovaný dále podotkl, že stěžovatelka okamžitě po obdržení částky 200 miliónů Kč bezúročně půjčila 139 miliónů Kč společnosti PERFECT INVEST, která ostatně za tyto prostředky dluhopisy nakoupila. Žalovaný odmítl zkratkovitou úvahu stěžovatelky, že by jakákoli emise korunových dluhopisů byla vyloučena. V případě stěžovatelky však všechny okolnosti v souhrnu ukazují na zneužití práva.

Čtěte také: Příklady z knih: Snížení emisí

Stěžovatelka poukázala na Ekonomickou analýzu podnikatelské činnosti, která opodstatněnost emise dluhopisů potvrdila, a navrhla ji jako důkaz. Volba způsobu financování nemohla být podle stěžovatelky motivována získáním daňové výhody ve formě daňově uznatelných nákladů, neboť alternativní způsoby financování (bankovní úvěry) umožňují dosáhnout stejného daňového efektu. Stěžovatelka zdůraznila, že odepřením svědeckých výpovědí jí žalovaný neumožnil unést důkazní břemeno. Neprovedl totiž důkazy, které vyvracejí jeho závěr, že emise dluhopisů byla umělou a účelovou transakcí.

Předložení Ekonomické analýzy podnikatelské činnosti až v řízení o kasační stížnosti označil žalovaný za nepřípustné. Těžiště dokazování je v daňovém řízení, kde měla stěžovatelka dostatečný prostor prokázat svá tvrzení.

Stěžovatelka konstatovala, že Ekonomickou analýzu podnikatelské činnosti nemohla předložit v daňovém řízení, neboť ji zpracovala až po jeho skončení. Vzhledem k tomu, že důkazní břemeno v případě zneužití práva leží na daňových orgánech, považovala stěžovatelka předložení důkazního prostředku v soudním řízení za akceptovatelnou obranu. Případné pochybnosti stran finanční analýzy měly daňové orgány formulovat a vyžádat si další důkazní prostředky nebo provést navržený výslech svědků.

Dále stěžovatelka popsala, jakými pohledávkami disponoval Ing. P. B. v době emise dluhopisů a že částku za úpis splácel postupně tak, jak inkasoval prostředky za své pohledávky. Výsledný efekt byl stejný, jako kdyby upsané dluhopisy uhradil najednou. Podle stěžovatelky nelze vycházet pouze z údajů o stavu bankovních účtů v době emise.

V podání ze dne 31. 1. 2024 stěžovatelka reagovala na rozsudek NSS ze dne 19. 12. 2023, čj. 4 Afs 262/2022‑87, jímž byla zamítnuta její kasační stížnost v souvisejícím sporu (daň z příjmů fyzických osob vybíraná srážkou podle zvláštní sazby - daň z úroků vyplacených upisovateli dluhopisů).

Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu

NSS předesílá, že ačkoli v tom stěžovatelce nic nebránilo, v řízení před krajským soudem neuplatnila námitku, že žalovaný měl posoudit dluhopisové financování jako půjčku/úvěr a úroky z něj jako daňově uznatelné. Tato nová námitka je podle § 104 odst. 4 s. ř. s.

Nejprve se NSS zabýval namítanou nepřezkoumatelností napadeného rozsudku. Podle konstantní judikatury NSS platí, že krajský soud je povinen se vypořádat s obsahem a smyslem žalobní argumentace. Nepřezkoumatelnost není projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatelky o tom, jak podrobně by měl být rozsudek odůvodněn, ale objektivní překážkou, která NSS znemožňuje rozsudek přezkoumat (rozsudek NSS ze dne 28. 2. 2017, čj. 3 Azs 69/2016‑24). Požadavek náležitého odůvodnění rozhodnutí soudu nelze interpretovat jako požadavek detailní odpovědi na každý jednotlivý argument (rozsudky NSS ze dne 28. 5. 2009, čj. 9 Afs 70/2008‑13, a ze dne 21. 12. 2011, čj. 4 Ads 58/2011‑72, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 11. 2011, sp. zn. II. ÚS 2774/09, a ze dne 11. 3. 2010, sp. zn. II. ÚS 609/10). Soud není povinen vypořádat každou dílčí námitku účastníka, pokud proti jednotlivě vzneseným námitkám vystaví vlastní ucelený argumentační systém, v jehož konkurenci žalobní body jako celek neobstojí (rozsudek NSS ze dne 3. 4. 2014, čj.

V nyní řešené věci se krajský soud srozumitelně a přezkoumatelně vypořádal s podstatou všech námitek uplatněných v žalobě a své úvahy řádně odůvodnil. Zabýval se institutem zneužití práva, citoval příslušnou judikaturu a tato východiska následně aplikoval na skutkový stav dané věci. Vycházel přitom ze zjištění daňových orgánů, která v základních a klíčových obrysech také předestřel.

Nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku spatřovala stěžovatelka v tom, že se krajský soud nevypořádal s rozporem mezi závěrem o účelovosti emise dluhopisů a předloženou finanční analýzou (a finančními výkazy). NSS připomíná, že zmíněnou finanční analýzou se krajský soud zabýval v odstavcích 52 a 85 napadeného rozsudku, ze kterých je zřejmé, že údaje v ní uvedené nebrání přijetí závěru o zneužití práva. Nesouhlas stěžovatelky s odůvodněním a závěry napadeného rozsudku nezpůsobuje jeho nepřezkoumatelnost (rozsudky NSS ze dne 12. 11. 2013, čj. 2 As 47/2013‑30, ze dne 29. 4. 2010, čj. 8 As 11/2010‑163, nebo ze dne 6. 12. 2016, čj.

S žalobní námitkou, že bez emise dluhopisů by stěžovatelce chyběly zhruba dvě třetiny cizích zdrojů, se krajský soud vypořádal v odstavcích 61 až 66 napadeného rozsudku, kde upozornil na objektivní znaky svědčící o tom, že převažujícím účelem stěžovatelčina jednání bylo získání daňové výhody.

Dalším důvodem nepřezkoumatelnosti měla být podle stěžovatelky vnitřní rozpornost napadeného rozsudku (potažmo rozhodnutí žalovaného), pokud jde o splnění podmínek § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů a popření ekonomické racionality stěžovatelčina jednání. Tyto námitky NSS neshledal důvodnými, neboť vytrhávají dílčí argumenty krajského soudu z celkového kontextu a zároveň je dezinterpretují. Skutečnost, že podle krajského soudu byly formálně splněny podmínky § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, není v rozporu s jeho závěrem, že emise dluhopisů nebyla ekonomicky opodstatněná, což je jedním z předpokladů zneužití práva. NSS zdůrazňuje, že v tom právě spočívá podstata daného institutu - daňový subjekt sice splní podmínky pro získání určitého nároku, ale učiní tak pouze formálně, ve snaze získat neoprávněnou výhodu.

K předložené Ekonomické analýze podnikatelské činnosti ze dne 2. 3. 2023 NSS předně uvádí, že není namístě krajskému soudu vytýkat, že ji nezohlednil, neboť jeho rozsudek pochází ze dne 22. 9. 2022. Zákon obecně nevylučuje, aby stěžovatel uplatnil nový důkazní návrh v řízení o kasační stížnosti. Nové důkazní návrhy nelze předkládat pouze k nově tvrzeným skutečnostem (§ 109 odst. 5 s. ř. s.). To však není případ stěžovatelky, která se ekonomickou analýzou snaží prokázat již dříve tvrzené, tj. ekonomickou opodstatněnost emise dluhopisů.

Krajský soud v napadeném rozsudku neshledal žádné nové skutkové či právní důvody pro posuzované stanovení daně, na které nemohla stěžovatelka reagovat dříve. Pouze potvrdil důvody, na kterých postavil své rozhodnutí žalovaný. Stěžovatelka sama uvedla, že nově předložená ekonomická analýza byla vypracována v reakci na vývoj věcí týkajících se jí a společnosti PERFECT INVEST, přičemž podklady k jejímu vypracování měl žalovaný k dispozici již v daňovém řízení.

Snížení základního kapitálu společnosti

Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 5. 5. 2016, č. j. 29 Cm 251/2015-106, určil, že usnesení valné hromady Severomoravských vodovodů a kanalizací Ostrava a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 30. 7. 2015, kterým byla schválena „výplata nerozděleného zisku minulých let akcionářům jako podíl na zisku“ a výplata zálohy na výplatu podílu na zisku, není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (výrok I.). Dále určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 7. 2015, kterým byla schválena mezitímní účetní závěrka sestavená ke dni 30. 6. 2015 pro účely výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku z nerozděleného zisku minulých let, není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (výrok II.). Konečně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 7. 2015 o snížení základního kapitálu společnosti (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).

Vyšel přitom mimo jiné z toho, že:

1. Představenstvo společnosti svolalo valnou hromadu na 30. 7. 2015. Pořad valné hromady byl dne 17. 7. 2015 na žádost kvalifikované (většinové) akcionářky AQUALIA CZECH S. L., se sídlem v Madridu, Avda del Camino de Santiago 40, Španělské království, registrační číslo osoby B 85794931, doplněn o bod 12 - návrh usnesení o snížení základního kapitálu.
2. Navrhovatel podal proti rozšíření pořadu valné hromady protest. Namítal, že představenstvu byl znám záměr většinové akcionářky „na snížení“ základního kapitálu již před svoláním valné hromady. Představenstvo o tomto záměru neinformovalo ostatní akcionáře v řádném termínu pro oznámení konání valné hromady a nepředložilo všechny dokumenty, přestože již zpráva představenstva projednávaná na valné hromadě dne 26. 5. 2015 obsahovala informaci o snížení základního kapitálu.
3. Valná hromada společnosti konaná dne 30. 7. 2015 přijala usnesení, kterým rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o částku 2.161.515.625 Kč, tedy z částky 3.458.425.000 Kč na částku 1.296.909.375 Kč. Důvodem navrhovaného snížení základního kapitálu byl očekávaný přebytek „pracovního“ kapitálu, který měl být rozdělen mezi akcionáře společnosti. Účelem snížení základního kapitálu bylo refinancování pasiv a optimalizace kapitálové struktury společnosti, kdy při využití příznivých úrokových sazeb mělo být dosaženo uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro její akcionáře. Tím mělo dojít ke zvýšení podílu cizího kapitálu na celkových zdrojích financování společnosti. Snížení základního kapitálu mělo být provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti o částku 625 Kč, tedy z částky 1.000 Kč na částku 375 Kč. Částka odpovídající snížení základního kapitálu, tedy částka 2.161.515.625 Kč, měla být poměrně rozdělena mezi akcionáře společnosti a vyplacena. Snížení jmenovité hodnoty akcií mělo být provedeno na základě příkazu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 3.412.817 hlasů, proti 12 hlasů a 1.855 hlasů se zdrželo hlasování, 2 hlasy byly neplatné.
4. Navrhovatel podal proti usnesení valné hromady společnosti o snížení základního kapitálu protest, ve kterém mimo jiné uvedl, že snížení základního kapitálu je proti zájmům společnosti, menšinových akcionářů a věřitelů, neboť v jeho důsledku dojde k vyššímu zadlužení společnosti, k omezení přístupu k cizím zdrojům (v případě potřeby investovat) a k omezení tvorby zisku. Dále uvedl, že „důvody a účel uvedené v návrhu usnesení jsou strohé, nic neříkající o tom, jaký je skutečný důvod snížení základního kapitálu, když přebytek kapitálu umožňující finance vyplatit má být teprve získaný a je jen očekávaný, nikoli existující. Účel v návrhu usnesení je obecný, neumožňuje akcionáři, co si má pod pojmem optimalizace kapitálové struktury představit, když neexistuje ani její návrh, ani plán. Zlepšení stavu ve společnosti optimalizací nemůže nastat, pokud se společnost ještě více zadluží. Totéž platí o nic neříkajícím refinancování pasiv. Rozhodnutí o vyplacení podílu z budoucího přebytku pracovního kapitálu je nemožné a nemůže být relevantně schváleno valnou hromadou“.

Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu odporuje § 516 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen z. o. k.], ze kterého vyplývá, že takové usnesení má obsahovat důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu, což má význam z hlediska informování akcionářů za účelem kvalifikovaného rozhodnutí v zájmu společnosti, jakož i věřitelů společnosti. Náležité zdůvodnění snížení základního kapitálu je podle soudu prvního stupně podstatnou náležitostí rozhodnutí o snížení základního kapitálu, a proto nelze akceptovat situaci, kdy taková podstatná náležitost bude v návrhu usnesení uvedena pouze formálně bez potřebné analýzy důvodu a účelu snížení základního kapitálu.

Soud uvedl, že v daném případě byl tvrzeným důvodem snížení základního kapitálu přebytek „pracovního“ kapitálu, aniž by bylo specifikováno, z jakých zdrojů bude přebytek vytvořen, což je „podstatnou vadou“ rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Mimo to v době rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu společnost přebytkem „pracovního“ kapitálu ve výši odpovídající snížení základního kapitálu nedisponovala, což vyplývá i z faktu, že společnost přistoupila k refinancování dluhopisů vydaných v roce 2005 a splatných v listopadu 2015 výtěžkem z nové emise dluhopisů.

Podle soudu prvního stupně byl usnesením valné hromady o snížení základního kapitálu porušen i § 350 z. o. k., který pro rozhodnutí o rozdělení zisku a vlastních zdrojů, mezi něž patří i základní kapitál, předpokládá sestavení řádné či mimořádné účetní závěrky. V projednávaném případě však byla k dispozici pouze mezitímní účetní závěrka. Společnost „si na výplatu finančních prostředků akcionářům v souvislosti se snížením základního kapitálu ‚půjčila‘ finanční prostředky emisí dluhopisů“, přičemž „došlo k rozdělení jednak vlastních zdrojů společnosti, tj. nerozděleného zisku a rezervního fondu, avšak nad rámec těchto částek byly rozděleny i cizí zdroje, a to výtěžek z dluhopisů, což odporuje § 350 z. o. k.“.

Soud prvního stupně však vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu proto, že důvod a účel snížení základního kapitálu nebyly řádně specifikovány ani v rozšíření pořadu valné hromady, ani předneseny na valné hromadě.

Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně v napadené části, tj. ve výroku III. a IV., potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu (včetně návrhu usnesení a jeho odůvodnění v pozvánce na valnou hromadu) musí být v souladu s § 516 písm. a) z. o. k. „vymezeno natolik určitě a srozumitelně, aby měli akcionáři společnosti a případní věřitelé společnosti objasněn důvod a účel snížení základního kapitálu. Nepostačí proto pouze jejich formální uvedení bez konkrétního vymezení umožňujícího posouzení míry rizika setrváním na investici, za kterou lze účast na akciové společnosti považovat, případě využití ochranářských nástrojů věřiteli (viz § 518 z. o. k.)“.

Vymezení účelu snížení základního kapitálu - uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro akcionáře - považoval odvolací soud za dostatečné.

Naopak jako nedostatečné vyhodnotil odvolací soud vymezení důvodu snížení základního kapitálu. Ze samotné informace o očekávaném přebytku „pracovního“ kapitálu nelze podle odvolacího soudu „ve vztahu k rozsahu snížení základního kapitálu“ učinit žádný závěr, především nelze ani dovodit, zda zmíněná situace (přebytek pracovního kapitálu) nastane, natož proč je ji tímto způsobem potřeba řešit. Nedostatečné vymezení důvodu snížení základního kapitálu způsobuje podle odvolacího soudu rozpor se zákonem, který má „nikoliv zanedbatelný význam“, což je samostatným důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Odvolací soud rovněž dospěl k závěru, podle kterého vzhledem k zátěži, jež společnosti vydáním dluhopisů vznikla, by odčerpáním částky 3,35 mld. Kč (vedle cca 2,2 mld. Kč vynaložených na snížení základního kapitálu jde o dalších 1,15 mld. Kč vynaložených na výplatu dividend akcionářům) mohlo dojít k ohrožení jejího fungování, a tedy i dobytnosti pohledávek případných věřitelů, což se dotýká dalšího ze zákonných omezení, a to omezení stanoveného v § 517 z. o. k. Za této situace by pak úvahy o aplikaci § 350 z. o. k. měly podle odvolacího soudu „racionální podklad“, neboť snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií představuje „po formální stránce“ rozdělení vlastních zdrojů.

tags: #snížení #kapitálu #a #emise #dluhopisů

Oblíbené příspěvky:

• Legislativa o kvalitě ovzduší v ČR
• Jak vyčistit spirálu na odpad
• Zbavte se zápachu z odpadu
• Materiály a postupy pro domácí odpady
• Studie o tepelných čerpadlech a znečištění