Emise a prodej cenných papírů: Definice a klíčové aspekty

V ekonomice se emisí rozumí vydání či vypuštění peněz (či cenných papírů) do oběhu, kde mohou sloužit jako prostředek směny nebo jako uchovatel hodnoty. Jedná se tedy o zvětšování peněžní zásoby, peněžní masy nebo množství peněz v oběhu.

Pod spojením emise akcií si můžeme představit vydání akcií do oběhu, za účelem získání či k navýšení finančních prostředků pro činnost podniku. Emitentem je zde společnost, která akcie vydává. Subjekty, které emitované akcie nakupují, se stávají akcionáři, tedy spoluvlastníky.

Emise dluhopisů představuje vydání dluhopisů, za účelem získání finančních prostředků. Dluhopis je cenný papír, který představuje závazek dlužníka vůči majiteli tohoto cenného papíru.

Akcie: Základní charakteristika

Akcie je cenný papír vydaný akciovou společností, s nímž je spojeno zejména právo na podíl na zisku tedy dividendu nebo právo na úpis dalších akcií při zvýšení základního kapitálu. Dále jsou s akcií spojena práva společníka akciové společnosti - právo podílet se na jejím řízení, účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, být volen do orgánů společnosti apod.

Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Akciová společnost musí zacházet se všemi akcionáři stejně. Platí, že akcie, s nimiž jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Akcie mohou být vydány v listinné nebo zaknihované podobě. Už při vzniku akciové společnosti se určuje, na kolik akcií bude základní kapitál rozdělen. Prodej akcií se nazývá emise a představuje jednu z možností, jak akciová společnost může získat finanční prostředky pro své podnikání.

Pokud si emitované akcie koupíte, stáváte se akcionáři firmy a tím pádem i jejími spoluvlastníky. V případě, že společnost potřebuje další finance, vydá k akciím obchodovaným na burze dodatečné akcie, které přednostně nabídne stávajícím akcionářům.

Náležitosti akcie

Akcie musí mít následující náležitosti:

• firmu a sídlo akciové společnosti,
• jmenovitou hodnotu,
• označení formy akcie,
• výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
• datum emise.

Listinná akcie má navíc číselné označení a podpis člena či členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem akciové společnosti jednat k datu emise.

Druhy akcií

Rozeznáváme:

Čtěte také: Více o pamětních emisích

• kmenové akcie běžné akcie, s nimiž nejsou spojena žádná speciální práva,
• prioritní (přednostní) akcie majitelé těchto akcií mají přednostní nárok na výplatu podílů na zisku (tzv. dividend) a podílů na likvidačním zůstatku oproti držitelům kmenových akcií, obvykle mají omezené (či nulové) právo hlasování na valné hromadě, výše podílu na zisku je obvykle odvozena procentem ze jmenovité hodnoty akcie. V rámci mezinárodních standardů IFRS jsou tyto vykazovány jako dlouhodobé dluhy. Zároveň s nimi nepracuje standard IAS 33 při kvantifikaci zisku na akcii.

Zákon připouští, aby akcie téže společnosti měly různou jmenovitou hodnotu. Vydá-li společnost více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (tzv. kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.

S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva (nestanoví-li zákon o obchodních korporacích v konkrétních případech jinak). Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů.

Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Občanský zákoník již po novele z roku 2021 výslovně neupravuje kmenové akcie.

Zákon o obchodních korporacích dále upravuje akcie zaměstnanecké, prioritní a akcie s tzv. S prioritními akciemi jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku. Prioritní akcie jsou vydány bez hlasovacího práva, pokud stanovy neurčí jinak.

Pod pojmem zaměstnanecké akcie rozumí zákon o obchodních korporacích kmenové akcie, které nabývají zaměstnanci společnosti za zvýhodněných podmínek. Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Akcie s vysílacím právem jsou akcie, s nimiž je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů představenstva nebo dozorčí rady akciové společnosti. Počet je limitován celkovým počtem členů představenstva, resp.

Převod akcií

Zákon o obchodních korporacích stanoví, že akcie na jméno se převádějí rubopisem a předáním, jedná se tedy o zákonný ordrepapír, aniž by bylo nutné je označit doložkou „na řad“. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie.

K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Zákon o obchodních korporacích ve vztahu k akciím na jméno připouští, aby stanovy omezily, nikoli však vyloučily, jejich převoditelnost.

Omezení převoditelnosti může spočívat např. v podmínění převodu souhlasem orgánu společnosti. V takovém případě mohou stanovy též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.

Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.

Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií.

Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí buď smlouvou o postoupení pohledávky, nebo může být od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii (kupon nebo opční list). Pokud byl k akcii vydán cenný papír, se kterým je spojeno samostatně převoditelné právo, nepřechází toto právo spolu s akcií.

Zatímní list

Obdobně jako v případě akcií je úprava zatímních listů obsažena v zákoně o obchodních korporacích. Zatímní list je cenný papír na řad, který společnost vydá, pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.

Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno, tedy k převodu dochází rubopisem a odevzdáním.

Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění.

Náležitosti zatímního listu

Náležitosti zatímního listu jsou následující:

• označení zatímní list,
• firma, sídlo a výše základního kapitálu akciové společnosti,
• firma nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu,
• jmenovitá hodnota tvořená součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
• počet, podoba a forma akcií, které zatímní list nahrazuje, popř. i určení jejich druhu,
• splacená a nesplacená část emisního kurzu akcií a lhůty pro splácení emisního kurzu,
• datum emise zatímního listu a podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem emitenta jednat.

Další druhy cenných papírů

Kmenový list je zvláštním druhem cenného papíru, který může být vydán společností s ručením omezeným, a to za předpokladu, určí-li tak společenská smlouva. Kmenový list pak představuje podíl společníka na společnosti s ručením omezeným. Je tedy de facto cenným papírem na jméno nahrazujícím podíl společníka.

Podílový list je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, který představuje podíl podílníka na majetku v podílovém fondu a se kterým jsou spojena práva podílníka plynoucí ze zákona o investičních společnostech a investičních fondech nebo ze statutu podílového fondu. Vydáváním podílových listů podílového fondu shromažďuje investiční společnost do podílového fondu peněžní prostředky.

Listinný podílový list může mít jen formu cenného papíru na řad nebo na jméno a v jeho rubopisu je nutno uvést identifikaci nabyvatele. Co se týče druhu, ten (stejně jako u akcií) mají jednotný všechny podílové listy, se kterými jsou spojena stejná práva.

Dluhopisy může vydat každá právnická i fyzická osoba. Státní dluhopisy a dluhopisy vydávané Českou národní bankou - dluhopisy, které jsou vydávány na základě zvláštního zákona o státním dluhopisovém programu, nebo zvláštního zákona, který pověřuje ministerstvo vydat státní dluhopisy nebo mu vydání státních dluhopisů umožňuje.

Opční listy jsou cenné papíry, se kterými je spojeno právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na přednostní upsání akcií. Opční listy lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele.

Náložný list (konosament) je listina, s níž je spojeno právo požadovat na dopravci vydání zásilky v souladu s obsahem této listiny. Náložný list lze vydat na doručitele, na jméno nebo na její řad. Práva z náložného listu na doručitele se převádějí předáním náložného listu osobě, která má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze převést na jinou osobu podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu vystaveného na řad oprávněné osoby lze převést vyplněným nebo nevyplněným rubopisem.

Byl-li náložný list vydán ve více stejnopisech, vyznačí se jejich počet na každém z nich. Skladištní list lze vydat na doručitele, na řad nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě v skladištním listu uvedené.

Oceňování a účtování akcií

Zásadní je přístup k oceňování akcií, a to nejen z pohledu jednotlivých subjektů, ale také k rozhodujícím časovým okamžikům.

Investor

K datu pořízení oceňuje investor akcie pořizovací cenou, tj. cenou pořízení zvýšenou o náklady související s pořízením, např. makléřské poplatky, burzovní a jiné poplatky. Součástí pořizovací ceny akcie však nejsou úroky z úvěrů na pořízení akcií a náklady, jež jsou s držbou akcií spojeny.

K rozvahovému dni se ocení:

• podíly pod podstatným a rozhodujícím vlivem (účty 061 a 062) přeceněním v ekvivalenci s rozvahovým dopadem,
• akcie určené k prodeji (realizovatelné cenné papíry - účet 063) přeceněním na reálnou hodnotu s rozvahovým dopadem,
• akcie k obchodování (účet 251) přeceněním na reálnou hodnotu s výsledkovým dopadem.

Při sledování akcií používáme metody známé z oblasti zásob. Například při vyřazení cenných papírů téhož druhu lze použít metodu:

• váženého aritmetického průměru, nebo
• FIFO (First In, First Out).

Emitent

Také rozlišujeme časový moment pro ocenění:

• v okamžiku emise oceníme jmenovitou (nominální) hodnotou, rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisní cenou se nazývá emisní ážio (součást kapitálových fondů),
• v okamžiku nákupu vlastních akcií oceníme pořizovací cenou.

Právní aspekty a regulace

Ustanovení § 3 odst. 2 ZPKT definuje investiční cenný papír jako cenný papír obchodovatelný na kapitálovém trhu a poskytuje demonstrativní výčet nástrojů považovaných za investiční cenné papíry. Tato zákonná definice vychází z vymezení převoditelného cenného papíru v čl. 4 odst. 1 bodě 44 MiFID II.

Podstatou obchodovatelnosti je tedy převoditelnost ve smyslu způsobilosti být předmětem obchodů na kapitálovém trhu (na rozdíl od jakékoliv hypotetické převoditelnosti spojované například s postoupením pohledávky).

Podle čl. 3 odst. 1 Nařízení o prospektu lze v Unii veřejně nabízet cenné papíry, jako jsou akcie a dluhopisy, pouze po předchozím uveřejnění jejich prospektu schváleného Českou národní bankou, případně jiným orgánem dohledu v Evropské unii.

Pro účely aplikace právní úpravy Nařízení o prospektu (a vznik povinnosti uveřejnit prospekt cenného papíru) je pak rozhodující celková hodnota nabízených cenných papírů. Není tedy důvod rozlišovat jednotlivé emise cenných papírů a počítat je samostatně.

Pro účely posouzení limitu pro uplatnění výjimky dle čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu je tedy vždy třeba sečíst emise cenných papírů jednoho emitenta nabízené v Unii v průběhu 12 měsíců.

S problematikou sčítání hodnot více emisí cenných papírů souvisí problematika počítání osob, jimž jsou tyto cenné papíry nabízeny (výjimka podle čl. 1 odst. 4 písm. b) Nařízení o prospektu).

tags: #emise #a #prodej #cenných #papírů #definice

Oblíbené příspěvky:

• Udržitelnější produkce čokolády
• Chov andulky v zimě
• Koše na odpad 12 litrů: Recenze
• Likvidace odpadů
• Meziplodiny v ekologickém zemědělství