Emise akcií a vlastní kapitál

V složitém světě podnikových financí potřebuje každá společnost výchozí bod, finanční základ, na kterém může stavět své operace, usilovat o růst a překonávat ekonomické bouře. Zatímco dluh často hraje ve financování významnou roli, základní a často nejstabilnější zdroj finanční síly společnosti pochází od jejích vlastníků. Porozumění co je vložený kapitál Daleko jde nad rámec jednoduché účetní definice. Zabývá se jádrem financování podniků, určováním vlastnických podílů a budováním finanční struktury společnosti. Od počátečního kapitálu startupu až po obrovské částky získané veřejně obchodovanými společnostmi, vložený kapitál je životní silou, která firmám umožňuje získávat aktiva, vyvíjet produkty a rozšiřovat svůj dosah.

Co je vložený kapitál?

Na své základní úrovni, vložený kapitál představuje celkovou částku peněz a dalších aktiv, která vlastníci (akcionáři, partneři nebo živnostníci) přímo investovali do podniku výměnou za vlastnický podíl. Jedná se o počáteční a následné kapitálové financování poskytnuté vlastníky, odlišné od výnosů generovaných samotným podnikem. Toto je jádro „kapitálových vkladů“ a tvoří významnou část celkového vlastního kapitálu společnosti.

Definice vloženého kapitálu lze jasně vysvětlit jako: „Část vlastního kapitálu společnosti, kterou poskytli její vlastníci (akcionáři, partneři nebo živnostníci) prostřednictvím přímých investic, obvykle výměnou za vlastnické akcie nebo vlastnický podíl.“ To zahrnuje nominální hodnotu vydaných akcií, jakož i veškeré částky zaplacené nad nominální hodnotu (známé jako dodatečně splacený kapitál). Jedná se o finanční zdroj, který vlastníci „přispěli“ do podniku a tvoří počáteční fond finančních prostředků dostupných pro provoz a investice. Stojí v kontrastu s „získaným kapitálem“ (jako je nerozdělený zisk), který je generován ziskovými operacemi společnosti. „Vložený kapitál“ je externí financování od vlastníků, zatímco „získaný kapitál“ je interní akumulace.

Co je to kapitálový vklad?

Kapitálový vklad označuje konkrétní akt vlastníka nebo investora, kterým poskytuje hotovost, aktiva nebo dokonce služby pro podnik výměnou za vlastnický podíl. Tento akt zvyšuje vlastní kapitál společnosti. U korporace se obvykle jedná o nákup akcií (kmenových akcií nebo prioritních akcií). U partnerství nebo společnosti s ručením omezeným se jedná o to, že partneři nebo členové přispívají do podniku finančními prostředky nebo majetkem. „Kapitálový vklad“ je samotná akce, zatímco „vložený kapitál“ je výsledná celková částka.

Tyto „účetní příspěvky“ se v rozvaze zaznamenávají jako zvýšení vlastního kapitálu, což odráží zvýšené investice vlastníků do společnosti. V podstatě je „vložený kapitál“ základem, na kterém je postaveno finanční zdraví a strategické schopnosti společnosti.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Emisní ážio

Emisní ážio je pojem, jehož právní i ekonomická podstata je dána zněním § 248 odst. 1 ZOK (zákona o obchodních korporacích). Jedná se o kladný rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcií. V této souvislosti je nutné vzít v úvahu i to, že v zákoně o obchodních korporacích se se nově vyskytuje podobný termín, a to vkladové ážio. Vkladové ážio je u společností s ručením omezeným rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce a výší vkladu společníka (§ 144 odst. 2 ZOK).

Hned v úvodu bližšího objasnění pojmu "emisní ážio" je třeba si uvědomit, že:

• emisní ážio není vkladem do základního kapitálu,
• emisní ážio zvyšuje hodnotu vlastního kapitálu.

I když nelze vyloučit vznik emisního ážia již při založení společnosti, daleko častěji se s ním setkáme při zvyšování základního kapitálu upisováním nových akcií, kdy vlastně emisní kurz akcie, vyšší, než je její jmenovitá hodnota, je jakousi obranou stávajících akcionářů proti "zředění" jejich stávajícího podílu ve společnosti (snížení hodnoty vlastního kapitálu, který připadá na jednu akcii). Noví akcionáři zase emisním ážiem platí za to, že získají přístup k vytvořenému zisku z minulých let.

Příklad

K tomu malý příklad:

1. Struktura vlastního kapitálu před zvýšením základního kapitálu:
   • základní kapitál: 2 000 000 Kč (10 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)
   • ostatní fondy: 100 000 Kč

   Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 210 000 Kč.

   Čtěte také: Více o pamětních emisích

2. Struktura vlastního kapitálu po zvýšení základního kapitálu bez emisního ážia (10 ks akcií v emisním kurzu 200 000 Kč/1 akcie):
   • základní kapitál: 4 000 000 Kč (20 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)
   • ostatní fondy: 100 000 Kč

   Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 205 000 Kč, což je o 5 000 Kč nižší, než je před zvýšením základního kapitálu.

3. Struktura vlastního kapitálu po zvýšení základního kapitálu s emisním ážiem (10 ks akcií v emisním kurzu 210 000 Kč/1 akcie):
   • základní kapitál: 4 000 000 Kč (20 akcií ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč)
   • emisní ážio: 100 000 Kč
   • ostatní fondy: 100 000 Kč

   Z uvedeného vyplývá, že hodnota vlastního kapitálu, která připadá na 1 akcii = 210 000 Kč (původní akcionáři tedy na zvýšení základního kapitálu "nedoplatili").

Forma emisního ážia musí nutně kopírovat formy vkladů do akciových společností, to znamená, že emisní ážio se může vyskytovat v peněžní i nepeněžní podobě. Občanský zákoník (§ 520 odst. 2 OZ) sice stanovuje, že "emisním kurzem se rozumí peněžní částka...", ale tím je spíše myšleno to, že emisní kurz jako finanční veličina musí být pouze vyjádřen, nikoliv nutně splácen, v penězích.

Zatímco s emisním ážiem v případě peněžních vkladů nejsou v podstatě žádné problémy, nepeněžní vklad v této souvislosti určité problémy způsobit může. Emisní ážio u vkladů v peněžním vyjádření, resp. jeho výše je dána společností stanoveným emisním kurzem a zákon o obchodních korporacích pouze určuje pořadí započitatelnosti peněžitého plnění pro případ, kdy není povinné splatit emisní kurz v této předem stanovené výši:

• částka se započítá nejdříve na emisní ážio a zbytek na jmenovitou hodnotu akcií,
• nestačí-li zbylá částka po započtení emisního ážia podle předchozího odseku na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud stanovy společnosti neurčují něco jiného.

Co se týká výše zvýrazněné další možnosti splácení jmenovitých hodnot akcií, určené stanovami společnosti, ve většině případů půjde nikoliv o postupné (stanovené zákonem o obchodních korporacích), ale o rovnoměrné započítávání na všechny akcie.

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Emisní ážio v případě nepeněžitého vkladu již tak jednoduchou záležitostí není. Pro jeho započítávání sice platí totéž, co pro emisní ážio v případě peněžitého vkladu, ale zatímco v druhém jmenovaném případě pracujeme v této souvislosti pouze se třemi pojmy - emisní kurz, emisní ážio a jmenovitá hodnota akcie, v prvém výše jmenovaném příkladu jsme v případě nerovnosti emisního kurzu a hodnoty nepeněžního vkladu nuceni pracovat se čtyřmi pojmy - emisní kurz, emisní ážio, jmenovitá hodnota akcie a hodnota nepeněžního vkladu. Tu poslední, zvýrazněnou hodnotu, povinně určuje znalec (pozor na výjimky z této povinnosti - viz §§ 468 a 469 ZOK) a pro akciovou společnost je závazná.

Důsledkem je potom stav, kdy rozdíl: emisní kurz - emisní ážio = jmenovitá hodnota akcie, který platí u vkladů v peněžním vyjádření, u vkladů v nepeněžním vyjádření platit nemusí, protože znalec samozřejmě není povinen stanovit výši nepeněžitého vkladu rovnou emisnímu kurzu akcie.

Přitom zákon o obchodních korporacích řeší pouze dva rozdíly:

• pokud je hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nižší než emisní kurz, započte se plnění nejprve na emisní ážio,
• rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud není stanovami nebo rozhodnutím valné hromady určeno, že tento rozdíl je tvorbou rezervního fondu, nebo je společnost povinna jej vyplatit upisovateli.

Nabývání vlastních akcií

Nabývání vlastních akcií je proces, kdy akciová společnost nabývá úplatně či bezúplatně své vlastní akcie od akcionářů. Je upraven v ustanoveních § 298 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (ZOK). Zákon výslovně zakazuje upsání vlastních akcií ve prospěch akciové společnosti samé. Tímto postupem by totiž došlo ke splynutí povinnosti splatit emisní kurs s právem na splacení emisního kursu v jedné osobě a tím k zániku závazku.

Pro cílené nabytí vlastních akcií společností je nutné splnit zejména podmínky uvedené v ustanovení § 301 ZOK. Dále je nutné, aby se o nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada společnosti, a to v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu před samotným nabytím vlastních akcií. Usnesení valné hromady udělující souhlas s nabytím vlastních akcií musí obsahovat (i) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt a jejich jmenovitou hodnotu, (ii) dobu, po kterou může společnost vlastní akcie nabývat a (iii) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž společnost může akcie nabývat.

Společnost si nabytím vlastních akcií dále nesmí způsobit úpadek ani nesmí dojít ke snížení vlastního kapitálu společnosti pod upsaný základní kapitál. Pokud budou nabyté vlastní akcie vedeny v aktivech společnosti, musí společnost vytvořit zvláštní rezervní fond. Rezervní fond je možné vytvořit ze zisku společnosti, z jiných fondů společnosti nebo také například z emisního ážia akcií.

Je nutné zdůraznit, že ZOK sice počítá s vytvořením zvláštního rezervního fondu pouze pro případ, že vlastní akcie budou v rozvaze společnosti vykázány v aktivech, nicméně dle přílohy č. 1 vyhlášky ministerstva financí č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, se vlastní akcie (vlastní podíly) v rozvaze vykazují v pasivech, a to se záporným číslem.

Emise akcií a účetnictví

Účetně Ážio jako příplatek není považován za vklad a tím se nestává součástí základního kapitálu. Patří ale jako součást vlastního kapitálu mezi vlastní zdroje a tvoří kapitálový fond. Nesmí být použito k rozdělení akcionářům.

Účetní předpisy kladou vznik ážia do souvislosti s konstituováním či zvyšováním základního kapitálu upsáním nových akcií, popř. nových vkladů. V ČÚS č. 012 Změny vlastního kapitálu je aplikace emisního ážia vztažena ke vzniku akciové společnosti (tj. k datu jejího zápisu do obchodního rejstříku), kdy je sestavována zahajovací rozvaha, která obsahuje v aktivech splacené vklady, pohledávku ve výši nesplacených vkladů, v pasivech zapsaný kapitál v obchodním rejstříku, emisní ážio, rezervní fond vytvořený dle zakládacích dokumentů, případně dluh vůči vkladatelům vzniklý například dle § 249 ZOK, či dluh vůči správci vkladů či ostatní obdobné dluhy vůči třetím osobám vzniklé v procesu přípravy založení společnosti.

§ 247 odst. 1 a 2 ZOK stanovuje, že ážio musí být vždy kladné. Pokud by v rámci emise vzniklo záporné ážio (disážio), musí být uhrazeno z disponibilních vlastních zdrojů účetní jednotky (například z nerozděleného zisku). Typickým příkladem vyvolávajícím vznik disážia je emise akcií pro zaměstnance, při které zaměstnanec uhradí cenu nižší, než je nominální hodnota akcie, případně jsou mu akcie poskytnuty bez úplaty.

Typy emisí

Emise akcií je jednou z možností podniku, jak získat finanční prostředky pro svou činnost. Subjekty, které nakupují emitované akcie, se stávají akcionáři firmy, a tudíž i jejími spoluvlastníky. Společnost může získat kapitál emisí nových akcií nebo vydáním dodatečného množství akcií, pokud jsou již akcie firmy na burze obchodovány. V druhém případě platí, že nově emitované akcie musí být nabídnuty přednostně stávajícím akcionářům. Emise akcií je upravena v občanském zákoníku. Dříve emise upravoval obchodní zákoník a zákon o cenných papírech.

• Vlastní emise: Při vlastní emisi si emitent celý proces zabezpečuje sám.
• Soukromá emise: Soukromou emisi využívají hlavně malé nebo začínající firmy, jelikož je méně nákladná. Daná společnost kontaktuje několik investorů a nabídne jim svou emisi.
• Veřejná emise: Při veřejné emisi jsou akcie nabídnuty široké veřejnosti - jsou obchodovány na burzách. Emitent je zde povinen vyhotovit prospekt. Náležitosti prospektu jsou stanoveny vyhláškou. Po jeho vytvoření musí být schválen Českou národní bankou. Na prospekt emitent uvádí podrobné informace o emisi a emitující společnosti.

Pokud cenné papíry nejsou nabízeny na veřejném trhu, vytvoří emitent pouze stručnější tzv. užší prospekt (v případě akcií), nebo emisní podmínky (v případě dluhopisů).

Způsoby provedení emise prostřednictvím banky

• Upisování emisí: Emitující firma prodá emisi bance (zprostředkovateli emise). Dále je již problémem banky, zda se jí povede emisi prodat investorům. Provádí ji tedy vlastním jménem, na vlastní účet a riziko. Ziskem banky je tzv. spread (rozdíl mezi nákupní a prodejní cenou). Pro banku je tento druh emise nejvíce rizikový. Proto jsou obvykle akcie podhodnocené, aby je banka mohla investorům snáze prodat.
• Odkup emisí: Zde emisní zprostředkovatel odkoupí celou emisi za předem dohodnutou cenu a snaží se ji umístit na trh. Výnosem zprostředkovatele je rozdíl mezi nákupní a prodejní cenou emise.
• Zprostředkování emise: Banka v tomto případě emisi nekupuje. Snaží se emisi pouze prodat. Vystupuje vlastním jménem, na cizí účet a riziko (tedy na účet a riziko emitenta). Jejím výnosem je provize vypočtená jako určité procento z objemu emise.
• Umístění emise: Banka zde vystupuje cizím jménem, na cizí účet a riziko. Odměnou banky je provize.

Právní úprava

• Zákon č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích §§ 15, 16, 17, 30, 142, 143, 144, 145, 247, 248, 249, 344, 345, 346 a 347
• Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník § 520 odst. 2 - Vydání cenného papíru
• Vyhláška č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů příloha č. 1 k vyhlášce, pasiva, položka A.II.1.
• ČÚS pro podnikatele č. 012 - Změny vlastního kapitálu
• ČÚS pro podnikatele č. 018 - Kapitálové účty a dlouhodobé závazky
• Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů § 13 odst. 4 písm. c) - Dodání zboží § 14 odst. 3 písm. c) - Poskytnutí služby

tags: #emise #akcií #vlastní #kapitál

Oblíbené příspěvky:

• Jak nainstalovat odpadní trubku: Podrobný návod
• Délka znečištění toku
• Vývoj kostela sv. Mikuláše
• Co jsou ekologické plakety?
• Recyklační symboly – průvodce