Emise dluhopisů, povinnosti auditora a nové legislativní změny

Dluhopis, bez ohledu na to, kdo ho vydal, je cenný papír (dále jen „CP“). Od 1. ledna 2014 je cenný papír definován jako „věc“. NOZ zmiňuje cenný papír pouze v základních obrysech. Dodejme ještě obecné ustanovení NOZ, že obsahuje-li CP jméno oprávněné osoby, má se za to, že se jedná o CP na řad. Rubopis je písemné prohlášení převodce CP (indosant), které převodce vyznačí na rubu CP nebo na jeho přívěsku a kterým převádí CP novému majiteli (indosatáři).

Náležitosti emisních podmínek dluhopisů

Nyní se podívejme blíže na náležitosti emisních podmínek dluhopisů, které upravuje § 9 zákona o dluhopisech (dále jen „ZOD“). Zákon předepisuje poměrně velké množství povinností v tomto směru, uveďme si pouze některé základní. Emisní podmínky lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků. Vydání dluhopisů má na starosti emitent. Pokud nakonec vůbec nedojde k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů, po dni skončení lhůty pro upisování, vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku včetně úroku. Každý investor nakupuje dluhopisy primárně z důvodu výnosu.

Pouze stručně zmiňme ještě tzv. krytý dluhopis, kterým je dle ZOD „dluhopis nebo obdobný cenný papír představující právo na splacení dlužné částky vydávaný podle práva cizího státu, jehož emitentem je banka“. V rámci dluhopisů se můžeme setkat i s další terminologií, která občas bývá zaměňována. Jedná se o dluhopis, kde v případě vstupu emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, bude pohledávka za tímto dluhopisem uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek. (S výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky se uspokojují podle svého pořadí. Každý sběrný dluhopis je samostatnou emisí a počet upsaných dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na sběrném dluhopisu a vlastník podílu na sběrném dluhopisu má veškerá práva jako vlastník dluhopisu.

Dohled České národní banky

Emitent musí v emisních podmínkách popsat, zda a v jakém rozsahu on a emise skutečně podléhá dohledu České národní banky. Ustanovení § 9 odst. 1 písm. h) zákona o dluhopisech uvádí, že emisní podmínky dluhopisu musí obsahovat „informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem.“ Samotná skutečnost, že Česká národní banka provádí „kontrolu plnění informačních povinností“ emitenta dluhopisů nezakládá obecný dohled nad emitentem či emisí; takové tvrzení by bylo zavádějící a klamavé.

Nicméně ani samotná novela zákona o dluhopisech ani důvodová zpráva (sněmovní tisk č. 474) nesdělují nic o tom, že by byl v oblasti dluhopisů nově zaváděn dohled České národní banky. Rozsah osob podléhajících dohledu České národní banky uvedený v § 135 odst. 1 ZPKT, zůstal nezměněn, a je v oblasti emisí cenných papírů omezen pouze na emitenty uvedené v § 118 odst. 1 tohoto zákona (tj. na kotované emitenty) při plnění povinností podle ZPKT a souvisejících přímo použitelných předpisů EU[2]. Kontrolu plnění informačních povinností emitentů Českou národní bankou nelze porovnat s obezřetnostním dohledem či dohledem nad plněním pravidel jednání se zákazníky. Tyto skutečnosti mj. rozlišuje i § 3 písm. c) zákona o dohledu nad kapitálovým trhem, když uvádí nikoliv „dohled“ ale „kontrolu plnění informačních povinností“, na rozdíl od § 3 písm.

Čtěte také: Dluhopisy a účetní závěrka

Kontrola plnění informačních povinností emitenta podlimitních dluhopisů se soustřeďuje na následné prověření splnění obsahových náležitostí emisních podmínek podlimitních dluhopisů předepsaných zákonem o dluhopisech, při jejich nedodržení může Česká národní banka uložit sankci. V případě této kontroly (reaktivní a ze své podstaty namátkové) nelze hovořit o dohledu jednotlivých osob, které jsou např. při obezřetnostním dohledu dohlíženy systematicky (byť na základě rizikově orientovaného přístupu).

V případě emitenta - finanční instituce[3] v uvedení, že plně (např. pojišťovna) či zčásti (např. hybridní platební instituce) podléhají dohledu České národní banky, pokud jde o plnění určitých požadavků. V případě emitenta podlimitních dluhopisů, který není finanční institucí ani kotovaným emitentem, ale podléhá kontrole plnění informačních povinností podle zákona o dluhopisech, v uvedení, že dohledu České národní banky nepodléhá. Nelze zcela vyloučit ani širší pojetí pojmu dohled, které by zahrnulo i „kontrolu plnění informačních povinností“ podle § 3 písm. c) zákona o dohledu nad kapitálovým trhem, ale pak je nutné konkrétně vymezit obsah takového dohledu, tedy například „podléhá dohledu České národní banky v rozsahu kontroly úplnosti plnění informačních povinností v podobě uveřejněných emisních podmínek, Česká národní banka ale nekontroluje jejich správnost.“.

Novela zákona o dluhopisech a její dopad

S Novým rokem nabyla účinnosti novela, která přinesla změny v hned několika zákonech v oblasti finančního trhu. Mezi ně patří například zavedení alternativního účastnického fondu nebo dlouhodobého investičního produktu (DIP), o kterém jsme již psali zde. Další změny se týkají například oblasti spotřebitelských úvěrů nebo korporátních dluhopisů. Novela provedená zákonem č. 462/2023 Sb. s účinností od 1. ledna 2024 založila pravomoc České národní banky ukládat pokuty za přestupek spočívající v porušení informačních povinností emitenta tzv. podlimitních dluhopisů[1].

Novela zákona o dluhopisech má za cíl zvýšit ochranu investorů, čehož se má docílit zejména důrazem na transparentnost emitenta podlimitních dluhopisů a jeho podnikání. Zásadní změny se dotknou emitentů tzv. podlimitních dluhopisů, tedy emisí do celkového objemu 1 mil. EUR. Tito emitenti nemusí zpracovávat prospekt, takže jediným dokumentem, se kterým se investoři seznamují, typicky bývají pouze emisní podmínky. Mezi povinně uváděné údaje v emisních podmínkách podlimitních dluhopisů se nově zařadí např.:

Staré vzory emisních podmínek od 1. ledna 2024 neplatí a je třeba mít nové. Dohledovým orgánem nad dodržováním povinností emitenty podlimitních dluhopisů bude Česká národní banka. Za porušení povinností emitenta dle zákona o dluhopisech mu může být udělena sankce až do výše 1 mil. Kč. Novela zákona o dluhopisech se snaží odstranit informační deficit potenciálních investorů do podlimitních emisí dluhopisů.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Povinnosti auditora a výroční zpráva

Ověřuje-li auditor výroční zprávu obchodní společnosti, je povinen se dle § 20b zákona o auditorech, také vyjádřit, zda výroční zpráva nebo konsolidovaná výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy, přičemž zákonná úprava nepřipouští vydat samostatnou zprávu k účetní závěrce bez posouzení, zda výroční zpráva byla vypracována v souladu s právními předpisy a tím i požadavků výše uvedeného nařízení. Základní rámec pro postup auditora při ověření výroční nebo konsolidované výroční zprávy vymezuje ustanovení § 2 zákona čo auditorech. Konkrétní požadavky na auditora spojené s ověřením výroční a konsolidované výroční zprávy jsou dále vymezeny auditorskými standardy vydanými Komorou auditorů České republiky ve smyslu § 18 zákona o auditorech.

V takovém případě se auditor vyjádří jak k formátu výroční a konsolidované výroční zprávy, tak zda výroční zpráva obsahuje konsolidovanou účetní závěrku značkovanou v souladu s čl. 4 a 6 nařízení Komise o ESEF. Má ověření, zda výroční zpráva emitenta, a účetní závěrka v ní obsažená, splňují příslušné požadavky nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv, vliv na vyjádření auditora k účetní závěrce podle § 20 odst. 1 písm. c) popř. písm. e) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů ve zprávě auditora podle čl. 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16.

Ověření, zda výroční zpráva emitenta, resp. účetní závěrka v ní obsažená, splňují příslušné požadavky stanovené nařízením Komise o ESEF, nemá přímý vliv na vyjádření auditora k účetní závěrce podle § 20 odst. 1 písm. c) resp. Stávající právní úprava obsažená v § 2 písm. a) a § 20 odst. 1 písm. c) a e) zákona o auditorech transponující čl. 28 odst. 2 písm. c) bod i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS, ve znění Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/56/EU ze dne 16. dubna 2014, vyžaduje, aby výrok auditora jasně vyjádřil stanovisko auditora, zda účetní závěrka nebo konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví v souladu s právními předpisy a příslušným rámcem účetního výkaznictví, na jehož základě je účetní závěrka nebo konsolidovaná účetní závěrka sestavena. Účetní rámec, na jehož základě má být účetní závěrka sestavena, a k němuž se auditor následně v rámci ověření účetní závěrky vyjadřuje, tvoří souhrn všech požadavků na účetní závěrku stanovenou právními předpisy (srov. § 18 odst.

§ 118 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu vyžaduje, aby emitent v souladu s čl. 3 nařízení Komise o ESEF, vyhotovil výroční a konsolidovanou výroční zprávu ve formátu XHTML. Do těchto zpráv emitent zahrne mimo jiné i účetní závěrku, resp. konsolidovanou účetní závěrku, kterou pro účely zahrnutí do výroční zprávy a konsolidované zprávy v souladu s čl. Zprávu auditora o ověření účetní závěrky emitenta vypracovává auditor podle čl. 10 odst. 2 nařízení EU o auditu.

Z výše uvedeného platí, že současně platná právní úprava konkrétně vymezuje formát výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta a dále způsob zobrazení dokumentů v ní obsažených. Účetní závěrku, konsolidovanou účetní závěrku, zprávu nebo zprávy auditora či jiné dokumenty, jež tvoří součásti výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy emitenta je třeba a priori chápat jako samostatné dokumenty, které jsou do ní následně vloženy, přičemž konkrétní formát těchto dokumentů jak unijní, tak vnitrostátní právní předpisy nevymezují. Tato skutečnost však nevylučuje, aby i tyto dokumenty byly ve svém originále vyhotoveny ve formátu XHTML, neboť v souladu s § 33 zákona o účetnictví může mít účetní záznam (např.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

Výbor pro audit a subjekty s majetkovou účastí státu

Subjekt s majetkovou účastí státu musí na vyžádání předat České národní bance dodatečnou zprávu pro výbor pro audit v případě, že dle § 44aa odst. 2 písm. c) zákona č.

Ministerstvo financí zastává názor, že subjekt s majetkovou účastí státu resp. jím zřízený výbor pro audit nemá povinnost poskytnout Radě pro veřejný dohled nad auditem zprávu o činnosti výboru pro audit podle § 44aa odst. 3 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, neboť dle našeho názoru tato povinnost nespadá do kontextu ustanovení § 44c odst. 2, jež nově stanoví, že „Na zřízení a působnost výboru pro audit se § 44 až 44aa použijí obdobně“. S ohledem na skutečnost, za jakým účelem byl do zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, implementován požadavek na sestavení zprávy o činnosti výborem pro audit a jak je koncipováno ustanovení § 44c odst. 2, docházíme s ohledem na ratio legis k názoru, že ačkoliv výbor pro audit v subjektu s majetkovou účastí má povinnost postupovat obdobně jako výbor pro audit v subjektech veřejného zájmu nelze tuto konkrétní povinnost subsumovat ani pod termín „zřízení“ ani „působnost“ výboru pro audit, na něž se odkazuje ustanovení § 44aa odst. 3 zákona č.

Na působnost výboru pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu se odkazuje § 44c odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, dle kterého se má použít působnost uvedená u výboru pro audit v subjektech veřejného zájmu, a to obdobně. Jednou z vymezených činností ze zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, je i povinnost výboru pro audit schválit zprávu o závěrech výběrového řízení ve výběrovém řízení v souladu s čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES.

Je subjekt s majetkovou účastí státu povinen vybírat auditora postupem stanoveným v čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES? Příslušná ustanovení nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES ukládající povinnosti subjektům veřejného zájmu, konkrétně v tomto případě požadavky, za kterých jsou subjekty veřejného zájmu povinni postupovat při jmenování auditorů, uvedené v odstavcích 2 až 5 čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES, se uplatní pouze v případě subjektů veřejného zájmu, nikoliv na subjekty s majetkovou účastí uvedené v HLAVĚ IX zákona č.

Pokud jde o frekvenci sestavení zprávy o činnosti výboru pro audit, zákonná úprava pouze stanoví, že výbor pro audit má jednou ročně sestavit zprávu o své činnosti ve vztahu k činnostem uvedeným v § 44a odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů a předložit tuto zprávu Radě pro veřejný dohled nad auditem. Z výše uvedeného lze dovodit, že výbor pro audit zprávu o své činnosti vyhotovuje až poté, co provede a zhodnotí činnosti uvedené v § 44a odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů. Povinnost sestavit zprávu o činnosti výboru pro audit není a priori nástrojem evropského práva, ale pouze vnitrostátní úpravou. Jejím posláním je napomoci zabezpečit praktickou realizaci povinností Rady pro veřejný dohled nad auditem vymezených v čl. 27 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16.

Na působnost výboru pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu se odkazuje § 44c odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, dle kterého se má použít působnost uvedená u výboru pro audit v subjektech veřejného zájmu, a to obdobně. Při jejím vymezení považuje Ministerstvo financí za stěžejní rozlišovat právní režim nastavený pro oba typy subjektů (tj. subjekty veřejného zájmu a subjekty s majetkovou účastí státu), z něhož působnost, resp. rozsah činnosti jejich výborů pro audit, vyplývá. Při určení rozsahu činností výboru pro audit v subjektech s majetkovou účastí státu je nezbytné vzít v úvahu také ustanovení § 45 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, jenž je zcela nepochybně pro subjekty s majetkovou účastí státu, resp. jejich auditory, zvláštní úpravou oproti úpravě kompetencí výboru pro audit v subjektech veřejného ...

Praktické otázky a odpovědi týkající se dluhopisů

1. Jaké jsou právní požadavky na vydání dluhopisu? Dluhopisy může vydat kdokoliv, tedy nejen firmy ale i fyzické osoby či zájmové organizace. Podmínky pro vydání dluhopisů jsou dané zákonem o dluhopisech. Je nutné sestavit emisní podmínky, připravit si smlouvu o koupi dluhopisů a nachystat si vzorový listinný dluhopis.
2. Jaké dluhopisy existují a čím se liší? Dluhopisy můžeme dělit podle podoby na listinné či zaknihované, podle formy na jméno či na doručitele, dle zajištění na zajištěné či nezajištěné, dle emitentů na státní, komunální, hypotéční, korporátní a ostatní, dle způsobu nabídky na veřejné a neveřejné, dle obejmu veřejné nabídky na podlimitní do 1 mil. EUR a na dluhopisy s prospektem. Dluhopisy mohou být i zelené, pokud splňují podmínky ESG, resp. Taxanomie. Vedle státu jsou nejčastějšími emitenty korporace. V Česku se mohou investoři nejčastěji setkat s podlimitní veřejnou nabídkou dluhopisů v listinné podobě. Taková nabídka je omezena na max. objem 1 mil.
3. příprava emisních podmínek, příprava kupní/upisovací smlouvy, vzorového dluhopisu a evidence investorů (připravují právní poradci); pokud nabídka dluhopisů přesáhne 1 mil.
4. Pokud emitent vydá dluhopis, vzniká mu závazek vůči vlastníkovi dluhopisu na vyplácení úroku a splacení dluhopisu. Jedná se o závazkový vztah. V případě vydání akcií se finanční prostředky od akcionáře stávají součástí vlastního kapitálu firmy. Akcionář je společníkem emitenta akcií a emitent nemá povinnost kapitál vracet ani platit úrok.
5. Dluhopis s fixním úrokem nese po celou dobu existence dluhopisů stejný úrok. Dluhopis s variabilním úrokem je zpravidla navázán na nějakou pohyblivou úrokovou sazbu, např. 2 týdenní REPO ČNB, nebo PRIBOR. Kupon je pak nastaven tak, že se jedná např. o PRIBOR + 2 %. Při změně PRIBOR se mění i úroková sazba dluhopisů.
6. Ne. Dluhopisy lze vydat v listinné podobě.
7. Vydání podlimitních dluhopisů do 1 mil. EUR trvá cca do týdne. Vydání dluhopisů s prospektem trvá déle, jelikož je nutná sepsat prospekt cenného papíru a tento nechat schválit ČNB.
8. Záleží na nastavení emisních podmínek. Emitenti nemají zpravidla povinnost vykupovat od investorů dluhopisy před splatností. Někdy to mohou dělat dobrovolně, pokud chtějí vyjít investorům vstříc. Povinnost předčasně vykoupit vydané dluhopisy však zpravidla není dána.
9. Postup se odvíjí od emisních podmínek. Praktický postup je takový, že emitenti v den splatnosti nebo bezprostředně po ní odešlou na bankovní účty investorů celou jistinu dluhopisů a poslední úrokový výnos. Tím závazky emitenta z dluhopisů zanikají. Vzhledem k tomu že zanikla pohledávka za emitentem reprezentovaná dluhopisem, stává se následně z dluhopisu bezcenný papír. V případě diskontovaných dluhopisů (zero bonds) se nevyplácí úrok, ale tento přirůstá k jistině.
10. Ano. Dluhopisy lze převádět smlouvou, rubopisem a jejich předáním novému vlastníkovi. Někdy je převod omezen souhlasem emitenta. V případě změny vlastníka, případně při dědění dluhopisů, je třeba kontaktovat emitenta a oznámit mu a doložit nového vlastníka.
11. Emitentům doporučujeme kontaktovat vlastníky dluhopisů a komunikovat s nimi zpoždění výplat. Je-li to nutné, lze svolat schůzi vlastníků dluhopisů a na ní se např.

Účtování nákladů souvisejících s emisí dluhopisů

Náklady související s přípravou emise dluhopisů představují náklady na obstarání peněžních prostředků. Povinnost sestavovat účetní závěrku podle Mezinárodních účetních standardů (IFRS) vyplývá z ustanovení § 19 odst. 9 zákona o účetnictví, kdy účetní jednotky, které jsou obchodní společností a které jsou emitentem cenných papírů registrovaných na regulovaném trhu cenných papírů v členských státech Evropské unie, použijí pro účtování a sestavení účetní závěrky Mezinárodní účetní standardy upravené právem Evropských společenství.

tags: #emise #dluhopisu #auditor #povinnosti

Oblíbené příspěvky:

• Inspirace jarní přírodou
• Definice ekologické niky člověka
• Kyselina chlorovodíková a čištění odpadů: Bezpečnost
• Problémy s odpady v Jablonci?
• Recyklace odpadů: Česká republika vs. EU