Emise Nových Akcií a Věcné Vklady: Podmínky

K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc.“ Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách.

Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Emisní kurs akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusová akcie“), nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Kde se v tomto zákoně stanoví o jmenovité hodnotě, rozumí se tím v případě kusových akcií účetní hodnota, ledaže z povahy ustanovení plyne, že se na kusové akcie nepoužije.

Věcné Vklady při Emisi Akcií

Při emisi akcií s věcnými vklady je nutné dodržet specifické podmínky:

1. Stanovy musí obsahovat jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů a údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány. Tyto údaje lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady.
2. Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

Akcionářská Práva a Povinnosti

Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět písemnou smlouvou o převodu nesplacené akcie. Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst.

Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Je-li vydána zaknihovaná akcie, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům.

Čtěte také: Vše o emisních normách

Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie.

Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Práva spojená s určitým druhem akcií se určí ve stanovách.

Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude přiznán, nebo ode dne prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o přiznání přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jeho vyplacení, byla-li společnost s jeho výplatou v prodlení.

Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 281 odst. g) podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady.

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

Čtěte také: Více o pamětních emisích

Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit. Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě rozhodující o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.

Opční Listy

Opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Bylo-li přednostní právo ze zaknihovaných opčních listů uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání zaknihovaných cenných papírů, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu těchto zaknihovaných cenných papírů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Další ustanovení týkající se akcií

• Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst.
• Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm.
• Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností.
• Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby prostřednictvím osoby, kterou ovládá, s výjimkou § 304, § 306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst.
• Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm.

Veřejný Návrh Smlouvy

• Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje.
• Představenstvo nebo správní rada cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v němž byl cílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen.
• Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmile byl učiněn.

Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. Lhůta závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst.

Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst.

Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333 odst. 1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí podle § 331 odst.

Čtěte také: CIM Ministerstvo Emise: Vysvětlení

Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro přijetí rozhodnutí podle § 333 odst. 1 nebo § 335 odst.

Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, podstatnou změnu práv spojených s akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila.

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie až po účinnosti takové změny stanov.

Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření.

Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo nebo správní rada tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři.

Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojích za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.

Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu.

Právo Akcionáře na Informace

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě.

Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit.

V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst.

V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře.

Návrhy a Protinávrhy Akcionářů

Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo nebo správní rada i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362.

Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. Představenstvo nebo správní rada svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Představenstvo nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit.

V případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady.

Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva, dozorčí rady nebo správní rady, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst.

Přestane-li být akcionář, který akcionářskou žalobu podal, akcionářem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce, byl-li mu původní akcionář znám.

Práva Vlastníků Účastnických Cenných Papírů

Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1. Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlast...

tags: #emise #nových #akcií #věcné #vklady #podmínky

Oblíbené příspěvky:

• Příroda kolem nás
• Skládkování v České republice
• Nová legislativa o svozu odpadu
• Recyklace s Patem a Matem
• Vliv bydlení na planetu