Veřejná a soukromá emise dluhopisů: Rozdíly a specifika

Samotný název „dluhopis“ již napovídá, že se jedná o dluhový závazek, který má formu cenného papíru. Společnost vydávající dluhopis (emitent) obdrží peněžní prostředky od kupujících/investorů. Podobně jako u úvěru od banky jsou obdržené peníze pouze zapůjčeny a emitent dluhopisů je musí vrátit.

Podle podmínek, které si společnost vydávající dluhopis stanoví v harmonogramu emise, na oplátku u nejběžnějšího kupónového dluhopisu z půjčené částky v pravidelných intervalech (např. jednou až čtyřikrát za rok) platí vlastníkům dluhopisu předem smluvený úrok (kupón), a to až do konce platnosti dluhopisu. Při poslední splátce společnost vrací také zapůjčenou částku (jistinu). Dluhopis se obvykle vydává na dobu pěti a více let. Hlavním důvodem jsou relativně vysoké fixní náklady, které je třeba rozložit v čase. Dalším důvodem je zejména vhodnost dluhopisů pro financování projektů s dlouhodobější návratností investice.

Prospekt dluhopisu

Prospekt dluhopisu je informační dokument pro investory, který jim má napomoci zhodnotit rizikovost vydaných dluhopisů. Vzhledem k požadavkům na obsah jeho informací je jeho příprava relativně náročná.

Dluhopis bez prospektu

Vydat (emitovat) dluhopis bez prospektu je možné v těchto případech:

• Tzv. podlimitní dluhopisy se smí prodávat ve veřejné nabídce, nicméně společnostem je umožněno si tímto způsobem půjčit maximálně 1 mil. EUR za rok (nebo ekvivalent v korunách českých). Typicky se jedná o emise ve výši 10-20 mil. Kč, často nabízené pomocí inovativních platforem, které jsou schopny snížit náklady na distribuci.
• Tzv. nadlimitní dluhopisy bez prospektu, tj. nad 1 mil. EUR, naopak není možné prodávat formou veřejné nabídky, ale je možné je nabízet pouze formou neveřejné nabídky (tzv. private placement). Tedy předem určené skupině investorů, tj. bankám, fondům, pojišťovnám či fyzickým osobám, kde je počet oslovených subjektů omezen na 149, přičemž zákon také omezuje maximální objem získatelných peněžních prostředků při prodeji retailovým investorům.

Vzhledem ke spodní hranici určené ekonomickou výhodností a horní hranici stanovené omezením v podobě neveřejné nabídky se jedná typicky o částky získaných financí prodejem dluhopisů v rozmezí 100-250 mil. Kč.

Čtěte také: Městská část Praha 10: Cesta k bezodpadové budoucnosti

Výhody dluhopisů bez prospektu:

• Menší časová, administrativní a finanční náročnost, neboť stačí připravit pouze emisní podmínky (tj. podmínky financování).
• Nutnost zveřejnění menšího množství informací.

Nevýhody dluhopisů bez prospektu:

• Emise dluhopisů bez prospektu nad 1 mil. EUR je možné zařadit pouze do neveřejné nabídky, což umožňuje oslovení pouze některých druhů investorů.
• Možnost půjčit si menší objem peněžních prostředků, protože dluhopisy nelze nabízet veřejně širokému okruhu zájemců.

Distribuce neveřejných emisí může být problematická, proto doporučujeme vyhledat pomoc odborného ekonomického a právního poradce.

Dluhopis s prospektem

Pro účely veřejné nabídky dluhopisů převyšující objem 1 mil. EUR musí společnosti mimo emisní podmínky vyhotovit tzv. prospekt, což je informační dokument obsahující podmínky vydání, prodeje a splacení dluhopisů, finanční situaci společnosti a upozornění na rizika spojená především s nesplacením vydaných dluhopisů.

Veřejná nabídka dluhopisů s prospektem

Veřejná nabídka představuje oslovení neurčitého okruhu osob pomocí konkrétní nabídky dluhopisů, jež obsahuje dostatečné informace a podmínky vydání, prodeje a splacení dluhopisů, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo o upsání těchto cenných papírů. Veřejná nabídka s sebou nese nutnost vyhotovení prospektu emise a získání povolení od ČNB k veřejnému prodeji, nicméně ještě se nejedná o veřejnou obchodovatelnost.

Veřejná obchodovatelnost

Možnost aktivně prodávat/nakupovat cenné papíry na existujících trzích (Burza cenných papírů Praha nebo jiné). U větších emisí je vhodné využít i dalších finančních poradců, kteří pomohou transakci správně strukturovat.

V rámci přípravy je posouzena schopnost společnosti (emitenta) splácet zamýšlený objem dluhopisů. Na základě tohoto posouzení jsou dohodnuty realistické podmínky emise. V další fázi jsou sepsány ve spolupráci s právním poradcem podrobné podmínky emise. V případě veřejné nabídky nad 1 mil. EUR je nutné vystavit prospekt, který schvaluje ČNB.

Čtěte také: Veřejná Zeleň a Udržitelnost

Jakmile je vše připraveno, obchodník nabídne dluhopisy kupujícím/investorům a společnost (emitent) od nich získá půjčené peníze.

Náklady na emisi dluhopisů

Výše nákladů na emisi se liší v závislosti na velikosti emise. Standardně platí, že větší emise jsou výhodnější, protože se fixní náklady na manažera emise, obchodníka a poradce rozloží do většího objemu.

• Interní náklady vynaložené na přípravu finančních podkladů.
• Administrativní poplatky manažerovi emise ve výši cca 500 až 700 tis. Kč ročně.
• Obchodník s dluhopisy si účtuje provizi za distribuci ve výši cca 3 až 5 % z hodnoty všech prodaných dluhopisů.
• Na právní poradce je třeba dalších 200 až 300 tis. Kč při úpisu s prospektem a 100 až 150 tis. Kč při úpisu bez prospektu.
• Manažer emise v roli distributora dluhopisů si účtuje provizi ve výši cca 3 až 5 % z hodnoty všech prodaných dluhopisů.
• Emitent (společnost) dále bude platit manažerovi emise 0,25 až 0,5 % ročně za průběžnou administraci.

Přehled odhadované výše nákladů v příkladech

Kdy využít dluhopis?

Dluhopis je stejně jako bankovní úvěr vhodný pro financování podnikatelských aktivit v aktivních fázích vývoje kromě počáteční fáze, protože v této fázi ještě tato společnost nemá stabilní zisk a příjmy potřebné ke splácení. Navíc odpovědný investor při zvažování budoucí investice a investičního rizika posuzuje rovněž historii emitenta, jeho schopnost dostát svým závazků, což jsou v počáteční fázi informace neznámé.

Co mi vydání dluhopisu přinese?

Výhodou vydání dluhopisů je především možnost získat značný objem finančních prostředků na delší období. Společnosti si půjčují pomocí emise dluhopisů na růst svého podnikání, na nákup nemovitostí a vybavení, na realizaci ziskových projektů, na výzkum a vývoj nebo na najímání zaměstnanců. Hlavním přínosem pro společnost je pak rychlejší růst, než kdyby čekala na to, až si potřebné peníze sama vydělá, a investici do rozvoje společnosti odkládala.

Na rozdíl od banky, která si stanoví řadu úvěrových podmínek, nabízí standardní dluhopis flexibilitu a dává společnosti možnost nastavit si podmínky samostatně a volnějším způsobem disponovat s peněžními prostředky dle svých potřeb. Méně striktní podmínky navíc umožňují společnosti uvažovat i o dalších dodatečných zdrojích financování, které by mohly být v podmínkách banky omezeny.

Čtěte také: Veřejná podpora recyklace

Dluhopis vs. bankovní úvěr

Postupně rostoucí příjmy z podnikání obvykle nekorespondují s požadavky bank na splácení úvěrů. Na začátku splácení nemusí mít společnost dostatek prostředků na splácení jistiny a úroků od banky, protože investiční projekt ještě negeneruje dostatečné příjmy.

Pomocí dluhopisů lze odložit splátky půjčené částky a vracet pouze úroky.

Výhody a nevýhody dluhopisů

Plus

• Diverzifikace věřitelů a rizika nedostupnosti dodatečných zdrojů peněžních prostředků.
• Průběžné splátky pouze úroků.

Druhy dluhopisu

Dluhopisů existuje velké množství. Základně můžeme dluhopisy rozdělit na státní, komunální a korporátní (podnikové). V našem případě se zaměříme na dluhopisy podnikové. Liší se způsobem určení úrokové sazby, zajištěním majetku a dalšími podmínkami. Podmínky si společnost definuje podle svých potřeb v rámci emisních podmínek tak, aby byly akceptovatelné i pro investory.

Zajištěný dluhopis

Pro zvýšení jistoty a důvěry investorů má emitent dluhopisu možnost zřídit zástavní právo ke konkrétnímu aktivu (např. nemovitost, pohledávky atd.), garanci spřízněné obchodní společnosti (např. mateřská společnost slíbí věřitelům, že za dceřinou společnost splatí dluh v případě platební neschopnosti) nebo zajistit dluhopis jiným způsobem (např. podmínkou využití příjmu z projektu primárně ke splacení dluhopisů). Vyšší jistota a důvěra investorů pak přinese společnosti (emitentovi) zvýšenou atraktivitu dluhopisu při jeho prodeji a potenciálně nižší úrokové (kupónové) platby, které jsou pro společnost nákladem.

Nezajištěný dluhopis

Investoři mají v případě neschopnosti emitenta splácet dlužnou částku nebo úroky ze zákona právo pouze na vypořádání z majetku společnosti a existuje větší riziko, že své peníze nedostanou zpátky.

Dluhopis s fixní sazbou

Úroková sazba je pevná po celou dobu splatnosti dluhopisu.

Dluhopis s proměnlivou sazbou

U dluhopisů s proměnlivou sazbou se výše úroků mění podle dohodnuté referenční hodnoty. Obvykle se k marži (skutečná sazba / marže připočítává referenční sazba PRIBOR.

Příklad z praxe

Developerská společnost stojící za úspěšným byznys centrem na pražské Brumlovce změnila v roce 2014 strategii. Rozhodla se zpátky odkoupit a dlouhodobě provozovat již jednou úspěšně prodané kancelářské budovy. Díky několika emisím dluhopisů dnes znovu vlastní šest z devíti budov na Brumlovce.

Koho oslovit?

Nejprve si vyberete manažera emise (hlavního poradce nebo přímo obchodníka), který bude Vaším hlavním partnerem v průběhu vydání (emise) dluhopisu. Provede vás celým procesem a bude dohlížet na všechny potřebné úkony. Pomůže vám společně s externím nebo vlastním týmem právníků (popř. dalších poradců) s přípravou prospektu (informačního dokumentu). Obchodník vám dále pomůže nastavit strukturu emise dluhopisů, připravit nabídkové materiály a představit Vaši nabídku investorům během tzv. roadshow.

• Finanční poradce: Odpovídající odbornost v oblasti kapitálových trhů, corporate finance.
• Právník: Advokátní kancelář s kvalifikací v oblasti práva obchodních korporací a finančního trhu.
• Obchodník (manažer/distributor dluhopisu): Odpovídající odbornost v oblasti kapitálových trhů, corporate finance, marketingu a sales.

Výhody využití poradenské společnosti:

Přesto, že celý proces je možný dokončit bez asistence třetí strany (poradenské společnosti ), v realitě je velice málo firem, které mají vlastní kapacitu to tak udělat. Velká většina firem nezaměstnává lidi se zkušenostmi se vstupem na akciové trhy a firmám se finančně nevyplatí zaměstnávat lidi, kteří budou mít na starosti jenom vstup na akciový trh.

Právní předpisy a regulace trhu s dluhopisy

• Základním právním předpisem upravujícím podmínky dluhopisového práva je zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
• Základním právním předpisem upravujícím obchodní společnosti a družstva je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.
• Základním předpisem upravujícím podmínky podnikání na kapitálovém trhu je zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
• Základním předpisem, podle kterého se řídí povinnost vyhotovení prospektu emise cenného papíru, je nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017.

Zájem korporací o emise dluhopisů výrazně vzrostl po novele zákona o dluhopisech, která začala platit od 1.8.2012. Novela zrušila schvalování emisních podmínek emitentů ze strany ČNB. Toto vedlo k výraznému zjednodušení a zlevnění dluhopisových emisí. Následně došlo k vydání několika stovek emisí v podobě korunových dluhopisů, což šlo legálně udělat pouze do konce roku 2012. O něco později se emise dluhopisů staly jedním z běžných nástrojů financování společností ve všech oborech podnikání. Do té doby byly využívány zejména bankovním a finančním sektorem. Zájem o vydávání dluhopisů roste, a to zejména z důvodu relativní jednoduchosti a rychlosti vydávání.

tags: #verejna #i #soukroma #emise #rozdíly

Oblíbené příspěvky:

• Čistič odpadů Krtek recenze
• Poplatky Městského Úřadu Bílina
• Stanoviště včelstev: podmínky
• Ochrana rejnoků
• Třídění odpadu v českých domácnostech