ČNB Emise Cenných Papírů

Právní úprava v této oblasti, v rámci které vykonává Česká národní banka své dohledové pravomoci, zahrnuje úpravu veřejného nabízení cenných papírů, právní postavení emitentů cenných papírů, tj. osob, které cenné papíry vydávají, a dále osob, které vedou evidenci cenných papírů (centrální depozitář).

Související otázky sekundárního trhu s cennými papíry jsou upraveny v samostatných záložkách. Dále je zahrnuta oblast regulace dobrovolných i povinných nabídek převzetí, veřejného návrhu na koupi nebo směnu cenných papírů a tzv. Související zákony a právní předpisy v oblasti auditu a ratingových agentur, které se také dotýkají emitentů cenných papírů, (např.

Emitenti cenných papírů a další osoby předkládají České národní bance informace podle vyhlášky č. Dále povinné osoby předkládají ČNB informace podle přímo účinného nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) č. 236/2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání a nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) č.

V oblasti veřejné nabídky investičních cenných papírů nebo přijetí investičních nástrojů na regulovaný trh podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. Prospekt schvaluje ČNB na žádost emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

Náležitosti prospektu stanoví Nařízení 2017/1129, Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004, Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301 a zákon č.

Čtěte také: Investice do cenných papírů

V oblasti nabídek převzetí podle zákona č. 104/2008 Sb. prodloužení lhůty podle § 13 odst. V souvislosti s veřejným návrhem na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu podle § 330 zákona č. 90/2012 Sb.

Veřejná Nabídka Cenných Papírů

Definice veřejné nabídky cenných papírů obsažená v čl. 2 písm. Aby bylo možné učinit rozhodnutí o nabytí (o koupi nebo upsání) nabízeného cenného papíru, musí nabídka obsahovat alespoň identifikaci cenného papíru, uvedení jeho emitenta a cenu.

Lze totiž předpokládat, že již tento rozsah informací o nabízeném cenném papíru bude pro investora dostatečný pro učinění investičního rozhodnutí. Za identifikaci cenného papíru je možné považovat i jen obecné označení druhu cenného papíru (např. akcie). Materiální podmínky veřejné nabídky budou naplněny též v případě, pokud zmíněné údaje budou definovány nepřímo (např.

V této souvislosti je ilustrativní rozhodnutí KCP/12/2003[5], které reagovalo na nabídku, jejíž jednotlivé projevy byly činěny na několika internetových stránkách (stránka účastníka a stránky, na které se odkazovalo) a některé podstatné informace byly sdělovány pouze telefonicky. Z rozhodnutí tehdejší Komise pro cenné papíry plyne, že „jednání nabízejícího je nutné posuzovat komplexně, a jednotlivé jeho projevy není možné vytrhávat z kontextu, ve kterém působily na investory.

O veřejnou nabídku půjde tehdy, pokud bude v důsledku daného jednání umožněno neomezenému okruhu osob zjistit bez přiměřených obtíží podmínky nabytí cenného papíru, na jejichž základě mohou tyto osoby uzavřít smlouvu k nabytí cenného papíru. [2] K tomu srov. [3] Cenné papíry, které mohou být předmětem veřejné nabídky, vymezuje čl. 2 písm. [4] Tam, kde v rámci procesu nabytí cenného papíru bude chybět možnost akceptace (nabyvatel se nebude moci rozhodnout, zda cenný papír nabyde), se nebude jednat o nabídku.

Čtěte také: Cenné papíry a stavební spoření

Výjimky z Povinnosti Uveřejnit Prospekt

Podle čl. 3 odst. 1 Nařízení o prospektu lze v Unii veřejně nabízet cenné papíry, jako jsou akcie a dluhopisy, pouze po předchozím uveřejnění jejich prospektu schváleného Českou národní bankou, případně jiným orgánem dohledu v Evropské unii.

• Výjimka pro podlimitní emise (dluhopisů) do 1 mil.

V případě více emisí dluhopisů (cenných papírů) jednoho emitenta je třeba pro účely výjimky podle § 34 odst. 4 písm. ČNB uvádí konkrétní příklad: Emitent nabídne dne 1. 1. V polovině následujícího roku 2019 zamýšlí emitent pokračovat v dluhopisovém financování svých aktivit a dne 1. 7. 2019 hodlá veřejnosti nabídnout další emisi dluhopisů, a to opět s využitím výjimky de minimis.

Vzhledem k tomu, že emitent evidoval ke dni 1. 7. 2018 z původní nabídky objem upsaných dluhopisů ve výši 500 000 EUR, nesmí výše protiplnění dluhopisů nově nabídnutých k 1. 7. 2019 převýšit částku 700 000 EUR. Z uvedeného příkladu vyplývá, že společnost může souběžně nabízet k jednomu dni dluhopisy v max. objemu 1 mil. EUR.

Otázkou je, zda by ČNB akceptovala postup, kdy emitent na svých stránkách vyvěsí informaci o ukončení nabídky první emise k 30.6.2018, případně udělá dodatek k emisním podmínkám, kde zkrátí emisní lhůtu k tomuto datu. Tedy fakticky přestane první emisi nabízet. Pokud by tento postup byl ze strany ČNB akceptován, mohl by objem druhé emise dluhopisů k 1.7.2019 být až 1 mil.

V případě více emisí dluhopisů (cenných papírů) jednoho emitenta je třeba pro účely výjimky podle § 35 odst. 2 písm. Doporučujeme všem zájemcům o emise dluhopisů bez prospektu, aby její vydání konzultovali s kvalifikovanými poradci.

Čtěte také: Kapitálové trhy: primární emise

• pro účely výjimky podle čl. 1 odst.
• pro účely výjimky podle čl. 1 odst. 4 písm.

S ohledem na dikci daného ustanovení Nařízení o prospektu je třeba sčítat veškeré veřejné nabídky cenných papírů[1] činěné v rámci Unie. Pro účely aplikace právní úpravy Nařízení o prospektu (a vznik povinnosti uveřejnit prospekt cenného papíru) je pak rozhodující celková hodnota nabízených cenných papírů.

Není tedy důvod rozlišovat jednotlivé emise cenných papírů a počítat je samostatně. Samostatné posuzování jednotlivých emisí neodpovídá ani účelu této výjimky. Ta se má týkat emitentů, pro které je působení na kapitálovém trhu okrajové, resp. velmi omezené.

Při samostatném počítání podle jednotlivých emisí by stanovený limit nemusel být dosažen, ačkoli celkový objem nabízených cenných papírů by byl podstatný, a účel výjimky by nebyl naplněn. Pro účely posouzení limitu pro uplatnění výjimky dle čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu je tedy vždy třeba sečíst emise cenných papírů jednoho emitenta nabízené v Unii v průběhu 12 měsíců.[2]

Současně je třeba zohlednit stanovisko Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA), podle něhož se provádí samostatný výpočet limitní částky výjimky de minimis pro jednotlivé druhy cenných papírů, resp. Tento postup sčítání emisí je třeba uplatňovat i v případě, kdy období, ve kterém je nabízeno více emisí cenných papírů způsobilých ke sčítání (nabídková lhůta), přesáhne lhůtu 12 měsíců.

I v této lhůtě je posuzovaným obdobím, v jehož rámci nesmí celková výše protiplnění nabízených cenných papírů přesáhnout limitní částku 1 000 000 EUR, lhůta 12 měsíců ve smyslu čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu. Tuto 12 měsíční lhůtu (na nabídkové lhůtě nezávislou) si lze představit jako lhůtu klouzavou či plovoucí, pohybující se v rámci delší lhůty nabídkové, přičemž limitní částka 1 000 000 EUR nesmí být překročena v žádném okamžiku této (12 měsíční) lhůty.

Jinými slovy je-li v rámci nabídkové lhůty posuzováno naplnění výjimky de minimis k jednomu konkrétnímu dni, nesmí součet cenných papírů nabízených v předcházejících 12 měsících převýšit limitní částku 1 000 000 EUR. Současně platí, že s ohledem na znění čl. 1 odst.

Na konkrétním příkladu si lze tento přístup znázornit následovně: emitent nabídne dne 1. 1. 2019 emisi dluhopisů o celkové výši protiplnění 800 000 EUR. V polovině následujícího roku 2020 zamýšlí emitent pokračovat v dluhopisovém financování svých aktivit a dne 1. 8. 2020 hodlá veřejnosti nabídnout další emisi dluhopisů, a to opět s využitím výjimky de minimis.

Vzhledem k tomu, že emitent evidoval ke dni 1. 8. 2019 z původní nabídky objem upsaných dluhopisů ve výši 500 000 EUR (a stále tedy nabízí dluhopisy ve výši 300 000 EUR), nesmí výše protiplnění dluhopisů nově nabídnutých k 1. 8. 2020 převýšit částku 700 000 EUR.

Sčítání Osob a Emisí

S problematikou sčítání hodnot více emisí cenných papírů souvisí problematika počítání osob, jimž jsou tyto cenné papíry nabízeny (výjimka podle čl. 1 odst. 4 písm. b) Nařízení o prospektu). Pro účely aplikace výjimky podle čl. 1 odst. 4 písm. b) Nařízení o prospektu pak platí, že do okruhu 150 osob ve smyslu daného ustanovení je třeba započítat všechny osoby oslovené nabídkou cenných papírů vykazujících jednotící prvky.

Parametry zmíněných jednotících prvků se budou lišit případ od případu a jejich naplnění bude nutné vždy posuzovat podle konkrétních okolností každé nabídky[6]. Také stejný druh cenných papírů je nutné posuzovat s ohledem na účel a unijní kontext úpravy, nikoliv jen podle tradičního doktrinálního rozdělení.

Emitent cenných papírů (resp. nabízející osoba) by proto měl v souvislosti s plánovanou emisí (nabídkou) vždy zvážit, zda následně nevznikne potřeba vydat (a nabízet) další emise cenných papírů. V takovém případě by si měl emitent (nabízející osoba) počínat preventivně a uveřejnit prospekt, případně základní prospekt nabízených cenných papírů.

Výše uvedené závěry je třeba aplikovat i na případy nabídky cenných papírů stejného emitenta a stejného druhu více osobami, pokud se na takovém postupu tyto osoby dohodly.

[1] Tedy nabídky splňující definiční znaky veřejné nabídky podle čl. 2 písm. [2] Tento přístup byl rovněž aplikován v rozhodnutí České národní banky č.j. 2016/131079/570 ze dne 11. listopadu 2016, sp.zn. [3] K tomu srov. [4] Ke shodnému názoru dospěl též německý orgán dohledu BaFIN, srov. část IV. [6] Lze odkázat na rozhodnutí České národní banky č.j. 2017/66040/CNB/110 ze dne 10. května 2017, sp.zn.

Prospekt Cenných Papírů

Zajistíme kompletní přípravu prospektu cenných papírů. Prospekt je informační dokument potřebný při veřejném nabízení cenných papírů, jako jsou dluhopisy, akcie, investiční certifikáty či warranty. Obsahuje detailní údaje o emitentovi a právech spojených s cennými papíry, aby investoři mohli zhodnotit všechny aspekty nabídky.

Pro Koho Je Určen?

Prospekt se zásadně připravuje v situaci, kdy mají být cenné papíry nabízeny veřejnosti a je překročena zákonná hranice pro jeho povinnost. Do června 2026 tato hranice činí 1 mil. EUR. Veřejné nabídky pod touto hranicí se označují jako podlimitní a prospekt nevyžadují.

Od června 2026 se hranice zvyšuje na 5 mil.

• do 1 mil.
• od 1 do 5 mil.
• nad 5 mil.

Vedle toho existují i další výjimky z povinnosti vyhotovit prospekt. Ten se například nevyžaduje, jsou-li cenné papíry nabízeny výhradně kvalifikovaným investorům nebo omezenému počtu neprofesionálních investorů.

Jaké Služby Poskytujeme?

Poskytujeme komplexní právní servis spojený s přípravou prospektu cenných papírů, ať už se jedná o emise akcií, dluhopisů nebo jiných instrumentů. Na základě vašich požadavků zpracujeme prospekt a zajistíme jeho schválení u ČNB.

Před zahájením nabízení cenných papírů pro vás u Centrálního depozitáře cenných papírů zajistíme přidělení identifikátorů LEI (Legal Entity Identifier) a ISIN (International Securities Identification Number).

Jak To Bude Probíhat?

Během úvodních konzultací probereme parametry emise a časový harmonogram. Zakládáme si na osobním přístupu, proto na váš projekt vyčleníme jednoho z partnerů advokátní kanceláře a jeho tým.

Prospekt musí obsahovat řadu informací o emitentovi, včetně finančních údajů, proto budeme v kontaktu především s vaším CFO. Vstupy zpracujeme, doladíme text prospektu a zajistíme jeho schválení u ČNB.

Co Budeme Potřebovat?

V první řadě byste měli mít jasný obchodní plán, představu o základních údajích o emisi, marketingový záměr a promyšlenou cestu distribuce. Na obsah prospektu jsou kladeny vysoké nároky.

Aktualizace Prospektu

Pravomocným rozhodnutím ČNB o schválení prospektu cenných papírů projekt nekončí. U dluhopisového programu, nebo nabídkového programu investičních certifikátů, je nutné notifikovat jednotlivé emise v rámci programu.

Kdy Musím Aktualizovat Prospekt?

Povinnost aktualizovat prospekt cenných papírů vzniká tehdy, pokud po skončení jeho platnosti stále probíhá veřejná nabídka. To zahrnuje aktivní oslovování investorů s nabídkou investice, například informace o možnosti koupit cenné papíry na webových stránkách emitenta.

Co Aktualizace Obnáší?

V závislosti na typu prospektu a struktuře emitenta bude regulátora zajímat aktuální auditované účetní údaje entity, včetně hospodářského výsledku.

Jak Dlouho Aktualizace Trvá?

Jedná se zpravidla o méně náročný proces než při schvalování nového prospektu, protože ČNB vychází z již schváleného textu. I tak doporučujeme nenechávat proces na poslední chvíli, abyste nemuseli dočasně pozastavovat veřejnou nabídku.

Samotný audit účetních údajů trvá nějakou dobu, a totéž platí pro finalizaci všech revidovaných částí prospektu.

Realizované Projekty a Poradenství

Společně s naším klientem WOOD & Company se již 10 let specializujeme na dluhopisové financování. Společně jsme za tuto dobu realizovali více než 30 projektů s celkovou upsanou hodnotou přes 5,5 miliardy Kč. Do portfolia vydaných dluhopisů patří emise privátní i s prospektem, krátkodobé i dlouhodobé.

Díky tomu jsme umožnili prověřeným emitentům financovat zajímavé projekty a současně investorům nabídnout zajímavý výnos a přiměřenou míru rizika. WOOD & Company je přední obchodník s cennými papíry s primárním zaměřením na oblast střední a východní Evropy.

Pomáhali jsme finančním institucím různých druhů s přípravou dluhopisového programu a prospektu. Následně jsme poskytovali právní pomoc při vytváření jednotlivých emisí dluhopisů. Dluhopisy byly vydávány investičními společnostmi a fondy, v rámci pojišťovacích skupin či na úrovni obchodníků s cennými papíry. Pracujeme v kooperaci s konkrétní finanční institucí i s jejími poradci tak, aby celý proces probíhal hladce a rychle.

Poskytli jsme poradenství při koupit tzv. Lendlovy sbírky děl Alfonse Muchy. Následně jsme vytvořili investiční certifikáty, které umožnily široké veřejnosti podílet se na sbírce již od 1,- Kč. Součástí transakce bylo i vytvoření prospektu retailových investičních certifikátů, který byl schválen Českou národní bankou.

Poskytovali jsme právní poradenství mezinárodnímu koordinátorovi největšího primárního úpisu akcií (IPO) v dějinách Kazachstánu. Na burzu byl přijat ropný a plynárenský gigant KazMunayGas (KMG), největší kazašský státní podnik. Celkový objem IPO dosáhl objemu 330 milionů USD.

Poskytovali jsme dlouhodobé právní poradenství při vzniku historicky prvního SPAC ve střední a východní Evropě, jeho vstupu na burzu i při úspěšné akvizici luxuního retailera obuvi - společnosti Footshop. SPAC je jedním ze způsobů, jak zrychleně přijmout společnost k burzovnímu obchodování.

Součástí projektu byl prospekt akcií a warrantů, který úspěšně prošel schvalovacím procesem České národní banky. Souběžně probíhaly práce na přijetí společnosti na Burzu cenných papírů Praha a.s. V rámci akvizice jsme poté poskytovali pomoc s provedením due diligence, asistovali při vyjednávání podmínek a zajistili korporátní schválení.

Poskytovali jsme kompletní právní poradenství při vstupu společnosti Pilulka Lékárny a.s. na trh START Burzy cenných papírů Praha a.s. Následně jsme společnosti Pilulka pomáhali i při sekundární veřejné nabídce, kdy byla dále zvýšena její tržní kapitalizace.

Při obou transakcích naše kancelář prováděla due diligence, připravovala prospekt akcií a zastupovala společnost u České národní banky i pražské burzy.

tags: #ČNB #emise #cenných #papírů

Oblíbené příspěvky:

• Prevence sucha
• Komínová revize pro bezpečný domov
• Ekologická pravidla biogeografie
• Tipy pro svatbu v Jižních Čechách
• Recyklace odpadů v Ladeveské skládce