В рамках повышения эффективности функционирования финансовых рынков государства создают различные институты и концепции, целью которых является, помимо прочего, защита инвесторов и эмитентов инвестиционных инструментов. Особой защиты требует, в частности, общественность, то есть совокупность мелких и неискушенных инвесторов.
Определение публичной оферты
Основной обязанностью, связанной с реализацией публичной оферты ценных бумаг, является публикация проспекта. Речь идет о предложениях, которые не предлагаются широкому кругу неискушенных инвесторов. Законодательство ЕС вновь предоставляет возможности частичной адаптации на национальном уровне.
Лимит De Minimis
Для небольших субъектов, которые решают решать часть своих финансовых потребностей посредством рынков капитала, так называемый лимит de minimis имеет решающее значение для снижения бюрократической нагрузки. После его превышения возникает обязанность опубликовать проспект. Подготовка этого комплексного документа представляет собой значительные затраты, поскольку часто необходимо привлекать внешних юридических и других консультантов.
Концепция лимита de minimis сформулирована очень общо. На практике возникает спор о том, следует ли рассматривать лимит как сумму всех эмиссий, выпущенных одним субъектом, или каждую эмиссию следует оценивать отдельно. Если у нескольких компаний один и тот же контролирующий субъект, то каждый может «использовать» свой собственный лимит возможного полученного встречного удовлетворения в размере 1 000 000 евро.
В указанный лимит не включаются ценные бумаги, уже подписанные или переданные. В лимит de minimis, по логике вещей, не включается встречное удовлетворение за все эмиссии ценных бумаг, выпущенных данным эмитентом. Его также можно применять в рамках одной эмиссии ценных бумаг. Если эмитент предлагает эмиссию облигаций с выпущенным проспектом, он может включать в лимит только облигации, выпущенные после истечения срока проекта.
Čtěte také: Právní úprava emise akcií
Публичная оферта и частное размещение
Уже из определения публичная оферта - это обращение к более широкому кругу лиц. Хотя этот термин не определен однозначно, в целом существует согласие в том, что предложение не является публичным, если лица, которым оно адресовано, не превышают нескольких десятков и между которыми существовали более тесные связи.
Опять же, можно творчески маневрировать, чтобы избежать обязанности публиковать проспект, например, рассматривать только одну эмиссию как предложение. Элемент временной связи всегда будет сильно индивидуальным, однако в целом мы осмелимся утверждать, что временную связь можно будет идентифицировать даже в случае эмиссий ценных бумаг, выпущенных с большим временным интервалом, если из контекста будет ясно, что эмитент планировал их выпуск уже в момент начала предложения первой эмиссии.
Предложение публично контрастирует с предложением в режиме частного размещения. Принимая во внимание некоторые соответствующие положения, даже профессиональных клиентов как таковых для целей сбора инвестиций можно считать общественностью, соответственно. Учитывая специфику профессиональных клиентов как таковых, такой сбор инвестиций (от общественности) был прямо исключен из сферы действия ZISIF. Тем не менее, CNB недавно склонился к противоположной интерпретации, то есть что общественностью считаются не только профессиональные клиенты как таковые, такие как финансовые учреждения, или крупнейшие коммерческие компании и другие конкретные субъекты, но и другие лица, обозначенные CNB как квалифицированные инвесторы.
Квалифицированные инвесторы
Согласно ZISIF, можно выделить две основные категории квалифицированных инвесторов. Первая категория - это лица, которые определены законом напрямую, независимо от размера их инвестиций или других дополнительных критериев, особенно профессиональные. Остается неясным, следует ли считать таких лиц общественностью или квалифицированными инвесторами в смысле ZISIF.
Речь идет о категории инвесторов, которые намереваются инвестировать от 1 000 000 чешских крон до эквивалента 125 000 евро, и для которых управляющий или администратор соответствующего фонда квалифицированных инвесторов, или лицо, уполномоченное этим субъектом, проводит тест на пригодность. Целью является профессиональная оценка пригодности инвестиционной возможности для инвестора.
Čtěte také: Více o upisování emisí
Эмиссионные условия и проспект
Эмитент облигаций должен перед эмиссией создать так называемые «Эмиссионные условия». Эмиссионные условия более подробно определяют права и обязанности эмитента и владельцев облигаций, а также информацию об эмиссии облигаций, в том числе ссылку на информацию, содержащуюся в проспекте, как указано в законе.
Если эмитент хочет предлагать облигации публично и без ограничения объема, он, помимо эмиссионных условий, как правило, обязан подготовить и опубликовать так называемый проспект. В отличие от эмиссионных условий, проспект предоставляет основную информацию об эмитенте (например, эмиссионный курс (например, Проспект и окончательные эмиссионные условия являются очень важным источником информации для инвесторов, на основании которого они могут принимать свои инвестиционные решения. Они содержат подробную информацию о рисках, связанных с инвестициями, которые кратко упоминаются в начале проспекта и подробно объясняются далее в проспекте.
В эмиссионных условиях и проспекте инвестору следует, помимо основной информации об эмитенте и связанных с ним рисках, сосредоточиться на всех частях, которые влияют на эмиссию и в то же время уточняют ее. Важны отдельные черты ценных бумаг (номинальная стоимость, передаваемость или определение дохода), информация о том, где будут торговаться облигации, или предоставлена ли гарантия по облигациям. В эмиссионных условиях мы также узнаем, на какие цели эмитент использует средства. В условиях инвестор также может сообщить о возможном подчинении облигации или о том, является ли опцион частью облигации.
Ковенанты и кредитный риск
Так называемые ковенанты повышают доверие к эмиссии облигаций. Это обязательства сверх закона, которые эмитент должен соблюдать в течение срока действия облигаций. Эти обязательства часто включают, например, поддержание определенного уровня задолженности или ликвидности, ограничение выплаты дивидендов и другие.
Для снижения кредитного риска облигации или, в общем, любые долги могут быть обеспечены предоставленным обеспечением. Это обремененный актив, которым должник обеспечивает свой долг (кредит). Если он перестает выплачивать долг, обеспечение переходит к кредитору, который, таким образом, «излечивается». С повышением качества предоставленного обеспечения обычно растет сумма кредита, на которую может претендовать заявитель, и в то же время снижается процентная ставка по кредиту. В случае вступления эмитента в ликвидацию или начала банкротства в отношении эмитента требования кредиторов по облигациям удовлетворяются в соответствии со степенью их старшинства. Информация о положении эмиссии по сравнению с другими обязательствами эмитента, таким образом, важна для оценки кредитного риска.
Čtěte také: Emise investičních nástrojů a DPH
Опционы на досрочное погашение
Неотъемлемой частью значительного количества облигаций является также опцион эмитента на досрочное погашение облигации или право инвестора запросить досрочное погашение долга. Если эмитент облигаций имеет опцион (право) на досрочное погашение этих облигаций, мы говорим о так называемых отзывных облигациях (callable bonds). Отзывная облигация (callable bond) - это тип облигации со встроенным опционом. Для эмитента этот тип облигации из-за более высоких купонов обходится дороже, чем облигации без call-опциона, однако в случае снижения процентных ставок он может воспользоваться своим правом и досрочно погасить долг. Впоследствии он может получить капитал по более низким процентным ставкам. Отзывные облигации со сроком погашения в июне 2022 года выпустила в 2012 году компания Czech Property Investments.
Эмитент также может договориться с инвесторами о досрочном погашении долга, даже если это не отзывная облигация. Однако такое предложение должно быть привлекательным для инвесторов (например, предлагаемая цена выше номинальной стоимости), и они должны решить, принять ли его. Таким образом, свои облигации в прошлом отзывала, например. При повышении процентных ставок, однако, инвестор может воспользоваться своим правом на досрочную выплату и инвестировать средства в более прибыльные активы. Эмитент, наоборот, пострадает, потенциальная потребность в финансировании обойдется ему дороже, чем он платил первоначальному инвестору. В отличие от обычных облигаций, инвестор может извлечь выгоду из роста компании с конвертируемой облигацией. Если ее акции вырастут в цене, инвестор может получить более высокий доход, конвертировав облигацию в акции. Примером эмитента конвертируемой облигации является, например.
Государственные облигации
Облигации, выпущенные Чешской Республикой, а также аналогичные ценные бумаги, представляющие право на погашение суммы долга, которые Чешская Республика выпускает в соответствии с законодательством иностранного государства, являются государственными облигациями. Государственные облигации со сроком погашения до 1 года включительно обозначаются как государственные казначейские векселя.
В заключение
В первой части мы сосредоточились на практических проблемах, возникающих с определением понятия «общественность» при предложении ценных бумаг. Затем мы более подробно разработали институт так называемого лимита de minimis. Ключевым элементом было то, как и следует ли суммировать связанные предложения. Помимо упомянутого лимита de minimis, мы также рассмотрели второе часто используемое исключение из обязанности публиковать проспект. чем 150 лицам, которые не являются так называемыми квалифицированными инвесторами.
tags: #upisovani #umisteni #emise #definice
Oblíbené příspěvky:
Kontakt
Zelaná Hrebová, z.s.
[email protected]
IČ: 06244655
Paskovská 664/33
Ostrava-Hrabová
72000
Bc. Jana Veclavaková, DiS.
tel. 774 454 466
[email protected]
Jaena Batelk, MBA
tel. 733 595 725
[email protected]